上市專題研究6對賭協(xié)議專題研究(參考版)
2025-01-13 03:32本頁面
【正文】 根據(jù)相關(guān)協(xié)議，燕京集團(tuán)將確保內(nèi)蒙原料不因受讓該等股權(quán)受到經(jīng)濟(jì)損失。若因小股東股權(quán)更迭等原因造成包鋼稀土持有的 30%股權(quán)無法達(dá)成控股，贛州晨光及其股東則協(xié)助包鋼稀土通過適當(dāng)方式進(jìn)一步增持，以確保包鋼稀土對全南新資源 的相對控股地位，具體增持價(jià)格以當(dāng)時(shí)全南新資源凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)計(jì)算。據(jù)公告，贛州晨光目前正在籌劃上市工作。 包鋼稀土： 7 月 31 日公告，擬以現(xiàn)金方式出資 6934 萬元對贛州晨光進(jìn)行股權(quán)投資。該約定條件包括 2022 年 1 月 1 日至 2022 年12 月 31 日之兩年內(nèi)，根據(jù)寧夏華輝所聘請保薦人之獨(dú)立判斷，寧夏華輝仍不具備 IPO 實(shí)質(zhì)條件；包括上述兩年內(nèi)，寧夏華輝未就簽訂及履行間接上市之相關(guān)協(xié)議取得必要的授權(quán)批準(zhǔn)，或因重大過失，致使擬重組上市公司無法于 2022 年 12月 31 日前向證監(jiān)會(huì)報(bào)送相關(guān)資料或未獲得擬重組上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。而此前 1 月 12 日，公司剛為子公司寧夏華輝引入華融資產(chǎn)、融德資產(chǎn)兩公司增資擴(kuò)股，其中華融增資 1000 萬、融德增資 4000 萬。因此，類似的技術(shù)處理種類不少，都是中國特色。 這極有可能是一筆附帶可轉(zhuǎn)債安排的對賭協(xié)議 ，當(dāng)業(yè)績達(dá)標(biāo)時(shí)，創(chuàng)投就增資入股；若不達(dá)標(biāo)，則委托貸款的利率加倍。但有別于上一例，這次公司解釋這是兩筆協(xié)議，即 VC/PE 先對公司進(jìn)行了委托貸款，隨后再進(jìn)行增資擴(kuò)股。同時(shí)招股書也未披露公司預(yù)借該筆款項(xiàng)有沒有資金占用費(fèi)等詳細(xì)情況，這與投資界的常理不太符合。 四、天津汽模：拆分協(xié)議以規(guī)避對賭 寧波圣萊達(dá)： 2022 年 4 月增資擴(kuò)股，由此獲得一筆來自 VC/PE 的投資款。因此，查閱公司法律意見書中所載的反饋意見，可知監(jiān)管層基本認(rèn)可了這種做法，僅要求中介機(jī)構(gòu)核查股份轉(zhuǎn)讓安排是否違反《公司法》有關(guān)股份限售規(guī)定，以及核心管理團(tuán)隊(duì)作為國有控股企業(yè)的管理人員從非國有股東金石投資處取得獎(jiǎng)勵(lì)是否合法兩項(xiàng)內(nèi)容。 上述內(nèi)容顯示，金石投資將對賭設(shè)置于擬上市企業(yè)的高管身上，突破了紙面上的對賭定義：是投 (新股東 )與融 (老股東 )雙方的約定，當(dāng)企業(yè)未來發(fā)生一特定情況時(shí) (通常為某個(gè)財(cái)務(wù)或經(jīng)營指標(biāo)、一定期限內(nèi)上市、 IPO 發(fā)行價(jià)格、一定期限內(nèi)的融資金額等 )，一方享有某種利益或者企業(yè)實(shí)施一定的行為，比如調(diào)整股權(quán)比 例、支付資金補(bǔ)償、實(shí)施管理層持股等。除此之外，公司核心管理團(tuán)隊(duì)成員在此期間不得轉(zhuǎn)讓持有股份?！? 三、機(jī)器人：有趣的別樣安排 2022 年 5 月，沈陽自動(dòng)化所、公司核心管理團(tuán)隊(duì)以及金石投資三方簽署定向增發(fā)協(xié)議。我個(gè)人認(rèn)為是 IFC 不愿意清理，企業(yè)沒辦法，只能強(qiáng)行上會(huì)。 【網(wǎng)友觀點(diǎn)：為什么大家都認(rèn)為是證監(jiān)會(huì)認(rèn)可了對賭協(xié)議，而沒考慮過時(shí) IFC 要求強(qiáng)行上會(huì)。 2022年 11 月 13 日 ,IFC 出具承諾函：若豐林木業(yè)在 2022 年 6 月 30 日前將 IPO 申報(bào)材料上報(bào)證監(jiān)會(huì)并于 2022 年 12 月 31 日之前成掛牌上市，則 IFC 不會(huì)行使賣出期權(quán)?！? 二、林豐牧業(yè)：對賭強(qiáng)行上會(huì)？ 2022 年 8 月 6 日，劉一
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