[外語學習]第二章公司法練習題(參考版)
2025-01-12 14:46本頁面
【正文】 召開的理由是，該公司的未彌補虧損 7000 萬元已超過注冊資本 2 億元的 1/3。按照東方公司和大河廠達成的債務分擔協(xié)議，宏發(fā)公司的所有債務均由東方公司承擔，因此，法院將判決由東方公司清償某丙債權(quán)人的債務。 3．某丙債權(quán)人未接到分立通知書，但按照公司法的規(guī)定，未接到 通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起 90天內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。宏發(fā)公司清償了債務，并提供了相應的擔保，符合公司法的要求。 2．債權(quán)人自接到通知書之日起 30 天內(nèi)有權(quán)要求分立公司清償債務或者提供相應的擔保。宏發(fā)公司在分立過程中按照公司法的規(guī)定，對債權(quán)人進行了通知，并進行了公告。 案例 2 答題要點： 1．公司分立，其財產(chǎn)應做相應的分割。此外，公司的解散應由股東大會產(chǎn)議，而不能由董事會決議通過，本案的公司解散由董事會決議，因而也是錯誤的。計算表決權(quán)應依照持有股份，不應依人數(shù)。本案中，通知中是討論解決公司目前虧損問題，而會議議程又增加了討論改選公司監(jiān)事 2 人的任務，與通知規(guī)定 不符。尤為嚴重的是，該通知違反了股東平等的原則，不允話小股東參加臨時股東大會，嚴重損害了小股東的合法權(quán)益。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開 30 日以前通知各股東。在臨時股東會的召開上不符合法定條件。本案中，公司虧損占股本總額的 1/4，未到法定未彌補虧損占股本總額 1/ 的下限。 在股東大會上，上述各事項均經(jīng)出席大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。公司決定于次年4 月 10 日召開臨時股東大會，并于 3 月 20 日在報紙上刊登了向所有的股東發(fā)出了會議通知。后來由于房地產(chǎn)市場不景氣，公司年底出現(xiàn)了無法彌補的經(jīng)營虧損，虧損總額為人民幣 7000 萬元。某丙遂訴諸法院。 2022 年 6 月 1 日，公司正式分立。 宏發(fā)公司的某甲債權(quán)人接到通知書后，于 5 月 20 日向宏發(fā)公司提出了清償債務的要求；某乙債權(quán)人接到通知書后，于 5 月 30 日向宏發(fā)公司提出了提供相應債務擔保的請求。東方公司與大河廠就宏發(fā)公司分立前的債務達成協(xié)議，全額由東方公司承擔。 [問題 ]： 1．本案中公司召開臨時股東大會合法嗎？程序有什么問題？ 2．臨時股東大會的通知存在什么問題？ 3．臨時股東大會的議程合法嗎？作出解散公司的決議有效嗎？ 4．該小股東的什么權(quán)益受到了侵害？ 案例 2 公司分立前的債務由分立后的公司承擔 某市宏發(fā)機械公司（以下簡稱宏發(fā)公司）于 2022 年經(jīng)上級主管部門批準，分立為東方機器設備公司（以下簡稱東方公司）和大河構(gòu)件廠（以下簡稱大河廠）。表決結(jié)果， 80 名股東，占出席大會股東表決權(quán) 3/5 ， 同意解散公司，董事會決議解散公司。出席會議的有 90 名股東。股東大會如期召開，會議議程為兩項： （ 1）討論解決公司經(jīng)營所遇困難的措施。在下列哪些情況下李某可以要求發(fā)起人退股？ A．發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會 B．公司股東大會同意 C．公司董事會同意 D．公司未按期募足股份 17． 下列事項屬于有限責任公司監(jiān)事會或者監(jiān)事職權(quán)范圍之內(nèi)的有（ ） A． 檢查公司財務 B． 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督 C． 提議召開臨時股東會 D． 當董事會的行為危害到公司利 益時，要求董事予以糾正 18． 公司自愿解散事由包括（ ） A． 公司營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn) B． 股東解散公司的決議 C． 公司不能清償?shù)狡趥鶆毡灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn) D． 公司合并、分立 19． 公司強制清算的產(chǎn)生原因可能是（ ） A． 因違法行為被吊銷營業(yè)執(zhí)照、 責令關(guān)閉 B． 公司分立、合并 C． 法院依股東的公司解散請求予以強制解散 D． 公司 章程 營業(yè)期限屆滿 三、案例分析 案例 1 某市僑興股份有限公司因經(jīng)營管理不善造成虧損，公司未彌補的虧損達股本的 1/4 ，公司董事長李某決定在 2022年 4月 6日召開臨時股東大會，討論如何解決公司面臨的困境。本案應如何認定并處理？ A．劉某的行為與甲公司無關(guān)，甲公司無權(quán)提出異議 B．劉某違反競業(yè)禁止義務，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，計算機應由優(yōu)先購買 C．劉某違反競業(yè)禁止義務，但這并不影響銷售合同的效力，由這筆買賣所得的收益應當歸甲公司所有 D．劉某違反競業(yè)禁止義務，但這么影響銷售合同的效力，也不影響他由這一買賣所得的收益 ，僅存在被罷免的可能性 6 14． A 城某有限責任公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿而解散，成立了清算組。董事會 的這些決定，哪些違法？ A．以甲公司的名義投資 200 萬元，與乙公司組成合伙企業(yè) B．以甲公司的名義向丙電腦有限公司投資 150 萬元 C．以甲公司的名義向甲公司的股東王某提供擔保 50 萬元 D．以甲公司的名義為個體戶張某的 30 萬元債務提供擔保 11．
試題試卷相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1