并購重組信息披露規(guī)則講解ppt(參考版)
2025-01-09 04:06本頁面
【正文】 2021/11/12 54 ?主要流程 ，公司應當停止回購行為，撤銷回購專用帳戶，在兩個工作日內公告公司股份變動報告，并在 10日內依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。 I. 以集中競價交易方式回購股份，在每個月的前 3個交易日內，公告截止上月末的回購進展情況。 7. 采用集中競價方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監(jiān)會無異議函后的 5個工作日內公告回購報告書；采用要約方式回購股份的，上市公司應當在收到無異議函后的兩個工作日內予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書。 5. 通知債權人。 3. 在股東大會召開 5日前披露獨立財務顧問報告。 2021/11/12 51 ?主要流程 1. 在董事會做出回購股份決議后的兩個工作日內公告：董事會決議、回購股份預案和召開股東大會通知。 ? 上市公司回購股份應當符合以下條件 : （一）公司股票上市已滿一年； （二）公司最近一年無重大違法行為； （三）回購股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力； （四）回購股份后，上市公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規(guī)定并取得證券交易所的批準； （五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 處理： 加強對于承諾披露的事前監(jiān)管，明確承諾內容、條件和履行期限及風險提示； 加強對承諾履行的事后持續(xù)關注，督促承諾人及時披露進展情況。 累積市場波動風險，在股份發(fā)行定價機制未完全市場化之前，可能增加并購重組的難度。 2021/11/12 47 云天化停牌時間過長的風險案例 事實： 2021年 3月 24日（指數(shù) 3796點）申請股票和權證停牌，股票收盤價分別為 62元， 11月 10日（指數(shù) 1747點）復牌交易，連續(xù) 8個跌停，最低到 20元以下。 2021年 5月 25日，華源發(fā)展稱接控股股東通知，控股股東正在籌劃與公司有關的重大資產重組事項，申請股票自 2021年 5月 25日起停牌。 2021/11/12 45 七、實施 ? 實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測或者資產評估報告預測金額的 80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書有關披露存在較大差距的，上市公司董事長、總經(jīng)理應當在年度報告披露的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預測金額 50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。 2021/11/12 44 七、實施 ? 提供盈利預測報告的，上市公司應當在資產重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所出具專項審核意見。 ? 自收到核準文件之日起 60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日公告實施進展情況；此后每 30日公告一次，直至實施完畢。 2021/11/12 43 七、實施 ? 重大資產重組所涉資產全部過戶完畢后，才能辦理相關股份登記手續(xù)。 2021/11/12 42 六、證監(jiān)會核準 ? 自收到重組委開會通知之日起開始停牌直至上市公司發(fā)布審核結果公告復牌。 ? 股東大會審議通過重大重組方案后，上市公司應當及時披露股東大會決議公告，并按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務顧問在 3個工作日內向中國證監(jiān)會申報。） 2021/11/12 40 四、二次董事會，披露重組報告書 ? 上市公司完成相關審計、評估、盈利預測后再次召開董事會審議通過重大資產重組具體事項和股東大會召開時間后，應當及時披露，并提交下列文件： 1. 董事會決議及其公告 (不得變更已披露重組預案中所涉及的標的資產范圍）； 2. 上市公司重大資產重組報告書及其摘要； 3. 獨立財務顧問報告； 4. 相關證券服務機構出具的審計報告、評估報告、盈利預測報告和法律意見書等文件（如有）； 5. 股東大會召開通知。 2021/11/12 39 三、召開首次董事會，披露重組預案 7. 上市公司本次重大資產重組交易進程備忘錄，以及公司股價在本次停牌前 20個交易日內累計漲跌幅未超過 20%的停牌前價格的說明。 5. 重大資產重組交易對方保證其所提供信息真實、準確、完整的承諾。 交易合同應載明： “ 本次重大資產重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應生效。 2. 按照 《 內容與格式第 26號 》 要求編制的重組預案。 2. 剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在
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