【正文】 企業(yè)是按照法律規(guī)定來從事經(jīng)營活動的。人們越來越接受這樣一個觀點(diǎn)，即企業(yè)可以通過管理自然、人文、社會和其他形式的資本來更好地創(chuàng)造價值。薪酬政策的透明度應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)為充分有效的披露。披露薪酬政策是薪酬報告的基本要求。披露企業(yè)的薪酬政策，以使投資者了解(1)這些政策的成本和收益。這意味著，企業(yè)必須采取能夠吸引和挽留人才、激勵董事及員工的薪酬政策，以促進(jìn)公司業(yè)績的提高。提名委員會應(yīng)負(fù)責(zé)確保有效的崗前培訓(xùn)，并應(yīng)定期審查其有效性。新董事在非常熟悉企業(yè)及所在行業(yè)之后才能發(fā)揮效用。提名委員會應(yīng)負(fù)責(zé)評估董事會的業(yè)績。董事和主要管理人員應(yīng)具備有關(guān)的知識和信息，他們必須有效地履行職責(zé)，而且個人和集體的業(yè)績也需要進(jìn)行定期和公平地審查。審計委員會應(yīng)具有監(jiān)督內(nèi)部審計的范圍的權(quán)利和管理層不在場的情況下了解內(nèi)部審計職能的權(quán)利。內(nèi)部審計部門應(yīng)獨(dú)立與外部審計師。這通常屬于內(nèi)部審計的職責(zé)，也可以根據(jù)企業(yè)的規(guī)模、復(fù)雜程度和風(fēng)險的類型來選擇替代的機(jī)制。（4）評估有效性。管理部門應(yīng)制定和執(zhí)行識別、評估、監(jiān)測和管理整個企業(yè)中重大風(fēng)險的系統(tǒng)。應(yīng)定期審查和更新風(fēng)險描述。風(fēng)險描述應(yīng)涉及企業(yè)所面臨的重要風(fēng)險。最后，對風(fēng)險進(jìn)行審核，認(rèn)定和監(jiān)察風(fēng)險管理計劃的進(jìn)展。董事會或相關(guān)委員會有的負(fù)責(zé)推動風(fēng)險管理程序的執(zhí)行，確保負(fù)責(zé)實(shí)施風(fēng)險管理的管理層掌握了充足的資源，為企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)提供支持。董事生或相關(guān)委員會在戰(zhàn)略層面考慮風(fēng)險，并確定企業(yè)對待風(fēng)險的態(tài)度、方法和可以接受的風(fēng)險水平。(1)風(fēng)險管理體系的監(jiān)督。企業(yè)應(yīng)制定政策，清楚地描述了董事會和審計委員會(或其他適當(dāng)?shù)亩挛瘑T會)、管理層和內(nèi)部審計部門在風(fēng)險管理方面的作用和各自的責(zé)任。它可以識別、評估、監(jiān)督和管理風(fēng)險，告知投資者企業(yè)風(fēng)險狀況的重大變化。企業(yè)可以考慮如何最好地利用新技術(shù)，提供更多的機(jī)會，以便更有效地與股東溝通并解決不能親自出席會議的股東的問題。為了尊重股東的權(quán)利，企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)計和披露向通政策，以促進(jìn)和股東之間的有效溝通，并鼓勵股東有效地參與股東大會。這種評注應(yīng)包括投資者對企業(yè)的經(jīng)營活動和結(jié)果作出明智評估所需要的信息。還要設(shè)計審查和審批程序，以確保企業(yè)及時、準(zhǔn)確地公開信息，不遺漏重要信息，并以一種明確客觀的方式，便于投資者在作出投資決定時評估這些信息。而向投資者披露重大信息的最主要方法之一就是企業(yè)的年度報告。 所有投資者都享有平等及時地了解公司重大信息的權(quán)利，包括公司的財務(wù)狀況、業(yè)績、所有權(quán)和治理情況。審計委員會應(yīng)當(dāng)向董事會報告。如果沒有審計委員會，企業(yè)就更加需要披露替代辦法是如何保證財務(wù)報表的誠信和外部審計師的獨(dú)立性，以及為什么沒有審計委員會。企業(yè)應(yīng)要求首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位)和首席財務(wù)官(或相應(yīng)職位) , 以書面形式向董事會報告，企業(yè)的財務(wù)報告在所有重大方面按照有關(guān)的會計準(zhǔn)則真實(shí)公允地反映了該公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。特別是對大型企業(yè)而言，審計委員會可能比董事會更加有效地關(guān)注有關(guān)驗(yàn)證和維護(hù)公司財務(wù)報告誠信的事項(xiàng)。它要求公司建立一個審查和授權(quán)的結(jié)構(gòu)，以保證企業(yè)的財務(wù)狀況得到真實(shí)可靠的披露。這種審查可能涉及內(nèi)部審計職能。這項(xiàng)政策的目的是防止擁有內(nèi)幕信息的人員，包括董事、首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位)、首席財務(wù)官(或相應(yīng)職位)、工作人員等利用擁有內(nèi)幕信息對公司證券進(jìn)行交易 (..內(nèi)幕信息是有關(guān)企業(yè)的財務(wù)狀況、戰(zhàn)略或行動等如果一經(jīng)公開就可能會嚴(yán)重影響公司證券價格的信息。此外，企業(yè)還可以披露董事、經(jīng)理和員工對公司證券進(jìn)行交易的政策。企業(yè)可建立一套行為守則，以指導(dǎo)董事、首席執(zhí)行宮(或相應(yīng)職務(wù))、首席財務(wù)官(或相應(yīng)職務(wù))及任何其他關(guān)鍵管理人員的行為。每個企業(yè)應(yīng)該確定自己的政策，以影響董事和關(guān)鍵管理人員的適當(dāng)行為。在此背景下，應(yīng)考慮所有董事的數(shù)量和性質(zhì)，并要求他們承諾投入充足的精力和時間以履行其董事職責(zé)。董事會的規(guī)模應(yīng)只限于鼓勵有效的決策。 (6)構(gòu)成和承諾。提名委員會應(yīng)考慮制定和實(shí)施一項(xiàng)計劃來識別、評估和加強(qiáng)董事的勝任能力。如果董事會能夠勝任其使命，企業(yè)的業(yè)績將會得到提升 ζ，對于董事會成員的技能、經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識的評估有利于推薦將要任命的候選人。提名委員會的存在不應(yīng)當(dāng)被看作是分散或減少了董事會作為一個整體的責(zé)任。 (4)提名委員會的目的。這種溝通是以法定的年報形式進(jìn)行的。對于投資者及其他外部的利益相關(guān)者或委托人，董事長是公司的代表。董事民和首席執(zhí)行官之間的分工應(yīng)經(jīng)過董事會的同意，并記錄在一份職責(zé)聲明中。 此外，并促進(jìn)執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事之間建立良好的關(guān)系。這意味著董事長應(yīng)當(dāng)同意并且在必要時制定董事會的議程，確保定期舉行董事會議。董事長負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會，以便有效地組織和行使董事會的職能，并通報董事會會議中產(chǎn)生的所有有關(guān)董事的問題。企業(yè)獨(dú)立決策的另一方面在于考慮相關(guān)的利益和關(guān)系時，需要考慮家庭關(guān)系和交叉董事關(guān)系，因?yàn)檫@有可能損害獨(dú)立性，并應(yīng)由董事向董事會披露。非執(zhí)行董事應(yīng)考慮沒有管理層的情況下進(jìn)行商議的好處。所有董事都應(yīng)該在決策中進(jìn)行獨(dú)立判斷。獨(dú)立董事的變動，也應(yīng)當(dāng)立即向市場披露。此外，每名董事的任期對于獨(dú)立性的評估也是非常重要的。為了能夠做到這一點(diǎn)，每個獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會報告所有相關(guān)信息。獨(dú)立董事是獨(dú)立于管理層，不具有任何可能會大大干擾或可以合理地認(rèn)為有重大干擾的關(guān)系，從而能夠不受約束地進(jìn)行獨(dú)立判斷。許多企業(yè)的大多數(shù)董事會成員是獨(dú)立的，并進(jìn)行良好的公司治理實(shí)踐。此外，獨(dú)立性在確保董事會能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責(zé)任方面(而不是過分參與企業(yè)的日常管理工作)起著關(guān)鍵的作用。(1)獨(dú)立董事。這就要求按照上述的方式來設(shè)計董事會，使它能夠正確理解和解決企業(yè)中現(xiàn)有和新出現(xiàn)的問題，可以有效地審查和挑戰(zhàn)管理層的業(yè)績和行使獨(dú)立的判斷。 設(shè)計一個有效率、規(guī)模適當(dāng)和信守承諾的董事會可以使其充分履行職責(zé)和義務(wù)。為此，正式的董事任命書列明了非常有用的關(guān)鍵條款和情況。 (2)董事及高級管理人員個人責(zé)任的分配。應(yīng)當(dāng)適當(dāng)定期審查責(zé)任平衡，確保職能分工適合于公司的需要。披露職責(zé)分工有助于那些受公司決策影響的人更好地了解特定公司董事會和管理層各自的責(zé)任和貢獻(xiàn)。董事會應(yīng)該以書面形式明確董事會與管理層之間的權(quán)責(zé)分工，即董事會保留的職能和其授權(quán)管理層代其執(zhí)行的職能。為了奠定管理和監(jiān)督的堅實(shí)基礎(chǔ)，應(yīng)該規(guī)范和披露董事會及管理層的職能。(一)基本的公司治理原則奠定管理和監(jiān)督的堅實(shí)基礎(chǔ)的方法之一是確認(rèn)并公布董事會和管理層各自的作用和責(zé)任。這些企業(yè)家需要大量的資本流入。當(dāng)今，全球資本已經(jīng)沒有國界的限制，可以自由流動。企業(yè)的成長需要投資。它還通過創(chuàng)造員工、管理層和董事會之間的經(jīng)營活動中的公平、透明度和問責(zé)制來確保企業(yè)順應(yīng)投資者和社會的利益。它通過創(chuàng)造能夠激勵管理層最大化投資報酬率、提高經(jīng)營效率和確保產(chǎn)量長期增長的環(huán)境來提高企業(yè)業(yè)績。因此，公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關(guān)者之間的關(guān)系及其價值觀?？傊?，審計和報告工作包括已識別和記錄的控制，己核查的文件記錄、重大不足，已經(jīng)測試的控制及書面說明。企業(yè)管理層必須就企業(yè)實(shí)施的內(nèi)部控制進(jìn)行匯報。此外，年報亦應(yīng)為股東提供有關(guān)審計委員會的工作信息。董事會如要為股東提供其所需的保證，則應(yīng)對集團(tuán)內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性展開復(fù)核，并至少每年向股東匯報一次。六、向股東報告內(nèi)部控制企業(yè)董事會應(yīng)維持完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)以保護(hù)股東投資及公司資產(chǎn)安全，并將企業(yè)業(yè)績及內(nèi)部控制情況告知股東。提供非審計服務(wù)時，不得損害審計師的獨(dú)立性或客觀性。如果這是恰當(dāng)?shù)?，?yīng)結(jié)合情況考慮這是否損害了審計師在本次審計中應(yīng)保持的獨(dú)立性。審計委員會與董事會達(dá)成一致，對企業(yè)關(guān)于雇用外聘會計師事務(wù)所原雇員的政策進(jìn)行監(jiān)察。審計委員會確信本企業(yè)未雇用審計小組成員的家庭成員，審計師及其員工與本企業(yè)無財務(wù)、雇傭、投資或業(yè)務(wù)關(guān)系。審計委員會執(zhí)行審計工作完成后的復(fù)核。五、審計委員會與外聘審計師審計委員會應(yīng)承擔(dān)就任命、重新任命或解聘外聘審計師向董事會提出建議的主要責(zé)任，監(jiān)督新審計師的選擇過程，批準(zhǔn)外聘審計師的業(yè)務(wù)條款及審計服務(wù)的報酬。企業(yè)僅有的內(nèi)部審計人員可能是一名審計經(jīng)理。服務(wù)提供商通常僅為具體領(lǐng)域執(zhí)行商定程序，并將結(jié)果直接向企業(yè)的內(nèi)部審計經(jīng)理報告。企業(yè)一般簽訂內(nèi)部審計外包協(xié)議，通過聘用服務(wù)提供商，協(xié)助缺乏工作所需的專門技術(shù)的內(nèi)部審計人員，來提高運(yùn)營或財務(wù)效率。這樣的安排常常被稱為內(nèi)部審計的外包、內(nèi)部審計援助、審計整合、審計合作或擴(kuò)展審計服務(wù)。跟進(jìn)活動一般首先獲得審核管理層的反應(yīng)，然后確認(rèn)糾正措施是及時且有效的。之后，應(yīng)進(jìn)一步跟進(jìn)，使內(nèi)部審計師能夠確定如何部署任何商定的舉措，并將未來審計活動的重點(diǎn)放在新的領(lǐng)域中。完成審計后，內(nèi)部審計師首先會與部門經(jīng)理會面，審核內(nèi)部審計報告草稿，更正任何不精確的信息，井就管理層的承諾和行動達(dá)成一致。應(yīng)對內(nèi)部審計報告的結(jié)構(gòu)進(jìn)行設(shè)計，以滿足企業(yè)內(nèi)部審計職能及被審計領(lǐng)域的需要。內(nèi)部審計人員必須向適當(dāng)?shù)母鞣綀蟾鎸徲嫿Y(jié)果并提出建議，并盡可能在相關(guān)工作完成后發(fā)布報告。最后，審計 師的建議突出說明了控制上的不足之處，并提出改進(jìn)措施的建議。審計師已實(shí)施的程序概述，、說明了審計師如何收集和整理能夠支持其所發(fā)表的意見及所提出的建議的證據(jù)。通常審計報告包括工作目標(biāo)、審計師已實(shí)施的程序概述、審計意見及建議。雖然審計報告沒有規(guī)定格式，但是，應(yīng)包含若干不同的部分。因此，對此進(jìn)行復(fù)核，將確保巳編制了充分的工作底稿，并且工作計劃反映了應(yīng)執(zhí)行的審汁工作。內(nèi)部審計部門的工作應(yīng)進(jìn)行適當(dāng)?shù)囊?guī)劃，并被復(fù)核和記錄。而且，內(nèi)部審計師常常在兼并、收購和轉(zhuǎn)型活動中發(fā)揮作用。越來越多的內(nèi)部審計師為企業(yè)增加新產(chǎn)品或服務(wù)提供建設(shè)性的商業(yè)建議。確定公司是否遵循了法律法規(guī)及其自身制定的政策。內(nèi)部審計的目的有若干個，包括評價會計、運(yùn)營及行政控制的可靠性、充分性及有效性。(三)內(nèi)部審計師的職能范圍外聘審計師應(yīng)被允許不受限制地使用企業(yè)的賬簿記錄或進(jìn)入控制系統(tǒng)。對內(nèi)部審計的任何約束，比如他們無法看到控制系統(tǒng)的各方面，都是對他們工作的限制，這可能暗示管理層試圖掩蓋矛盾。內(nèi)部審計師必須保持客觀和獨(dú)立。內(nèi)部審計師必須了解企業(yè)的策略方向、目標(biāo)、產(chǎn)品、服務(wù)和程序。企業(yè)內(nèi)部培訓(xùn)、在機(jī)構(gòu)不同部門工作的經(jīng)驗(yàn)，以及查閱當(dāng)前關(guān)于審計和銀行業(yè)的文獻(xiàn)，也是保持和提高審計技巧的方法。大學(xué)、團(tuán)體或?qū)徲嬓袠I(yè)組織提供的課程和研討會，為保持審計技巧和熟練度提供了許多機(jī)會。此外，他們能確認(rèn)現(xiàn)有或潛在的問題，并在適當(dāng)?shù)那闆r下，對程序進(jìn)行補(bǔ)充。審計人員至少應(yīng)當(dāng)其有適當(dāng)?shù)慕逃尘盎蚪?jīng)驗(yàn)，以及與所承擔(dān)的責(zé)任相匹配的組織技巧和技術(shù)。內(nèi)部審計師應(yīng)具備必要的知識、技巧以及訓(xùn)練，以熟練、專業(yè)地實(shí)施審計工作。在某些企業(yè)，主管審計師向高級管理者(而非董事會)報告日常行政事務(wù)。審計師必須擁有針對企業(yè)內(nèi)的所有大業(yè)務(wù)部門、部門及職能進(jìn)行檢查的權(quán)力，與企業(yè)的任何人員直接進(jìn)行溝通的權(quán)力，以及使用審計 T作所需的所有的記錄、文檔或數(shù)據(jù)的權(quán)力。只有審計職能直接向董事會報告并保持其獨(dú)立性，這樣的安排才是符合要求的。內(nèi)部審計師或內(nèi)部審計的管理者或董事應(yīng)直接且定期向董事會報告。內(nèi)部審計師必須對他們所審計的活動保持獨(dú)立性，這樣他們才能夠向由且客觀地完成他們的 t作。在許多小企業(yè)中，被指定擔(dān)任兼職審計師的高級職員或普通雇員可能承擔(dān)著運(yùn)營方面的責(zé)任。就大型企業(yè)來說，首席審計師常常是在審計員了的幫助下履行其責(zé)任的管理者。(一)內(nèi)部審計活動企業(yè)應(yīng)根據(jù)現(xiàn)行職業(yè)準(zhǔn)則執(zhí)行內(nèi)部審計活動。審計委員會及內(nèi)部審計師需要確保內(nèi)部審計部門正在有效運(yùn)作。審計委員會還應(yīng)確保內(nèi)部審計部門提出的建議己執(zhí)行。審計委員會復(fù)核及評估年度內(nèi)部審汁工作計劃。四、審計委員會與內(nèi)部審計確保充分且有效的內(nèi)部控制是審計委員會的義務(wù)，其中包括負(fù)責(zé)監(jiān)督內(nèi)審計委員會應(yīng)監(jiān)察和評估內(nèi)部審計職能在企業(yè)整體。如果對擬蔬用的財務(wù)報告的任何方面不滿意，審計委員會應(yīng)告知董事會。管理層的責(zé)任是編制財務(wù)報表，審計師的責(zé)任是編制審計計劃和執(zhí)行審計。審計委員會一般有責(zé)任確保公司履行了對外報告義務(wù)。管理層對審計委員會有告知義務(wù)，并應(yīng)主動提供e信息，而不應(yīng)等待審計委員會索取。此外，審計委員會應(yīng)每年對其權(quán)限及其有效性進(jìn)行復(fù)核，并就必要的人員變更向董事會報告。審計委員會應(yīng)每年至少叮外聘及內(nèi)部審計師會面一次，討論與審計相關(guān)的事宜，但無需管理層出席一 i!fi十委員會主席可能特別希望與其他關(guān)鍵人員(比如董事會主席、首席執(zhí)行官、財務(wù)總監(jiān)、高級審計合伙人和內(nèi)部審計主管)進(jìn)行私下會面。審計委員會應(yīng)滿足其職責(zé)的要求。審計委員會還應(yīng)批準(zhǔn)年報中有關(guān)內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的陳述。在一般情況下，審計委員會負(fù)責(zé)整個風(fēng)險管理過程，包括確保內(nèi)部控制系統(tǒng)是充分旦有效的。審計委員會的職能是監(jiān)督、評估和復(fù)核企業(yè)內(nèi)的其他部門和系統(tǒng)。董事會還應(yīng)復(fù)核對內(nèi)部控制系統(tǒng)的評估和評價 。內(nèi)部控制系統(tǒng)是企業(yè)不可或缺的一部分，并且是內(nèi)部控制中的重要要素。但內(nèi)部控制的成本不得超過因風(fēng)險降低而可能帶來的收益。如果控制環(huán)境不佳，內(nèi)部控制薄弱，舞弊事件將會增多。完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)能極大地促進(jìn)對股東投資的保護(hù)、公司資產(chǎn)的保護(hù)，以及確保對法律法規(guī)的遵守?？偫ㄒ陨蠈?COSO內(nèi)部控制內(nèi)容的分析，要使內(nèi)部控制系統(tǒng)有效，該系統(tǒng)必須能降低管理層己識別的業(yè)務(wù)風(fēng)險。獲知有關(guān)內(nèi)部控制缺陷的信息的各方，可就需要報告的信息提供明確指示。向適當(dāng)人士提供有關(guān)內(nèi)部控制的信息，對保持系統(tǒng)的有效性尤為重要。通常，有關(guān)缺陷的調(diào)查結(jié)果不僅應(yīng)向負(fù)責(zé)有關(guān)職能或者活動的個人匯報，還應(yīng)向比其至少高一級的管理層匯報。雇員從事常規(guī)運(yùn)營活動時產(chǎn)生的信息，通常通過正常的渠道向他們的上級報告，再由后者向上匯報。適量的文件記錄能使評價變得更為有效，還有助于雇員了解系統(tǒng)如何運(yùn)作以及他們所擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧?，并使得在必要時修改系統(tǒng)變得更簡單。大型企業(yè)多半備有書面政策手冊、正規(guī)的組織結(jié)構(gòu)圖、書面職務(wù)說明、操作指示、信息系統(tǒng)流程圖等。應(yīng)與所有相關(guān)人員就任何修改進(jìn)行討論。應(yīng)對軟控制的結(jié)果進(jìn)行評價，為控制的有效性提供進(jìn)一步的證據(jù)。通過自我評估，管理者應(yīng)向問他們是如何確信目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)、政策和程序以及法規(guī)得以遵守等。信任、強(qiáng)硬領(lǐng)導(dǎo)、開放及道德水準(zhǔn)高等品質(zhì)，對于管理部門的有效運(yùn)轉(zhuǎn)是至關(guān)重要的，并且，在設(shè)立或鞏固企業(yè)的內(nèi)部控制系統(tǒng)時，不應(yīng)被高估或低估。軟性控制是指涉及態(tài)度、感知及能力的控制。這些政策和程序的影響亦應(yīng)得以識別、評估和記錄。管理部門內(nèi)某些較太的單位可能發(fā)現(xiàn)，建立內(nèi)