【正文】 (以下無(wú)正文 ) 30 (本頁(yè)無(wú)正文，為《 關(guān)于 XXXX 水處理 工程有限公司 增資擴(kuò)股協(xié)議》簽字頁(yè) ) 各方蓋章及簽署： 甲方： XXXX水處理工程有限公司 (蓋章 ) 法定代表人 (簽字 ) 姓名 ： 【】 乙 方 ： XXXX投資管理有限公司 (蓋章 ) 法定代表人 (簽字 ) 姓名： 薛榮年 丙 方 ： XXXX(簽字 ) 31 附件一： XXXX 水處理工程有限公司 主要管理人員 、核心人員 名單 姓名 在公司 (含下屬公司 )擔(dān)任的 職務(wù) 。 本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書(shū)面文件； 未經(jīng)其他各方同意，本協(xié)議任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。 第十 三 條 協(xié)議生效及 其它 本協(xié)議經(jīng)各方正式授權(quán)代表簽署后生效。 仲裁程序使用的語(yǔ)言為中文。 仲裁地點(diǎn)在 北京 ， 仲裁裁決為終局的，對(duì)各方均有約束力， 任一方 均 可向有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)執(zhí)行該等裁決。 第十 二 條 爭(zhēng)議解決 任何因本協(xié)議的解釋或履行 而產(chǎn)生的爭(zhēng)議， 均應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商 方式 加以解決。 第十 一 條 協(xié)議的解除 協(xié)議解除 各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書(shū)面方式共同解除本協(xié)議。 第 十 條 違約 責(zé)任 和賠償 違約事件 本協(xié)議各方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一件事件均構(gòu)成違約事件： (1) 如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的實(shí)質(zhì)性義務(wù)或承諾，以致于其他方無(wú)法達(dá)到簽署本協(xié)議的目的 ； 28 (2) 如果本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的任何聲明或保證在任何實(shí)質(zhì)性方面不真實(shí)。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對(duì)其履行協(xié)議義務(wù)的影響；和 不可抗力事件發(fā)生后，各方應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。 不可抗力 27 如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件 (不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的 ,使該方對(duì)本協(xié)議全部或部 分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。 XXXX 對(duì) 乙方 任命的觀察員 不支付任何報(bào)酬 及費(fèi)用承擔(dān) 。 通知以電子郵件、傳真或郵政快件方式向 乙方 指定的收件 方發(fā) 出 。 XXXX 以非現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的，應(yīng)在會(huì)議決議形成之次日將會(huì)議資料向觀察員提交。 26 自本協(xié)議簽署日至交割日， 乙方 的 上述陳述與保證均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的 。 25 不違反法律或無(wú)利益沖突 乙方 簽署本協(xié)議并履行其項(xiàng)下的所有義務(wù)，均不 會(huì) ： (1) 違反 乙方 作為簽約方的文件或協(xié)議，或?qū)?乙方 或其資產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議；或 (2) 違反適用于 乙方 的任何法律規(guī)定或與之有沖突。 XXXX 和 控股股東、實(shí)際控制人 應(yīng)盡其最大努力促使所有的承諾和成交條件得到滿足 。 各方 一致 同意 ， 在 XXXX 上市過(guò)程中，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求 XXXX 股東 就XXXX 在本次增資 完成 日前 因歷史原因造成 的 資產(chǎn)不實(shí) 、稅項(xiàng)補(bǔ)繳 等 事項(xiàng) 作出 任何股東 承諾，則 乙方 有權(quán)不承擔(dān)該等任何責(zé)任，也無(wú)義務(wù)作出任何承諾，該等責(zé)任由控股股東 、實(shí)際控制人 承擔(dān) (中國(guó)證監(jiān)會(huì) 有明確要求的除外 )。 如存在任何 關(guān)聯(lián)擔(dān)保， XXXX 向 乙方 承諾在 【 2021 年 12 月 31 日 前 】 解除 所有關(guān)聯(lián)擔(dān)保 ， 控股股東、實(shí)際控制人同時(shí) 承諾，若屆時(shí) XXXX 需承擔(dān) 任何擔(dān)保責(zé)任，則 控股股東、實(shí)際控制人 將補(bǔ)償 乙方 因此所遭受之損失 ； XXXX 和 控股股東、實(shí)際控制人 承諾， 除已在公司律師出具的盡職調(diào)查報(bào)告中披露的情況外， XXXX 目前 不存在其房產(chǎn)、 土地使用權(quán) 、商標(biāo)、專利或其他重要資產(chǎn) 被設(shè)定 抵押、 擔(dān)保 或存在其它 權(quán) 利 負(fù)擔(dān)的 情況； 如果本協(xié)議簽署后發(fā)現(xiàn) 有未 披露 的 房產(chǎn)、 土地使用權(quán)設(shè)定 抵押、 擔(dān)?；蚱渌鼨?quán)利 負(fù)擔(dān)的 ， 乙方 有 權(quán)要求解除 本協(xié)議 或要求 控股股東、實(shí)際控制人 代為清償債務(wù) 以 免除 XXXX 的 相應(yīng) 債 務(wù) ； XXXX 和控股股東、實(shí)際控制人 承諾， 截至本協(xié)議簽署日， XXXX 不存在任何未披露的因 違 反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重 的 行為；如果 本次增資 完成后 發(fā)現(xiàn) 本協(xié)議簽署之前 XXXX 及其下屬子公司 已 存在 22 任何違規(guī)經(jīng)營(yíng)而 使 XXXX 及其 下屬 子公司 可能 遭致行政處罰， 則 應(yīng)由控股股東、實(shí)際控制人 承擔(dān) 全部責(zé)任； XXXX 和控股股東、實(shí)際控制人 承諾， XXXX 及其下屬子公司 與第三方的協(xié)議、合同均已 或?qū)⒛艿玫胶戏?、完整的履行?如果 由于本次增資 登記日 前 XXXX 及其下屬子公司 的任何 已發(fā)生的 行為而 需要 向任何第三方承擔(dān) 重大 賠償 責(zé) 任， 且該等情形未向 乙方 披露的， 則該等責(zé)任 將全部由 控股股東、實(shí)際控制人 承擔(dān)； XXXX 和控股股東、實(shí)際控制人承諾 ，本協(xié)議簽署后，如 XXXX 及其 下屬 子公司需要根據(jù)適用的中國(guó)法律為其聘用的員工補(bǔ)繳 任何 在本 次增資完成 日 前應(yīng)繳納的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金，則該等補(bǔ)繳義務(wù)將全部由 控股股東、實(shí)際控制人 承擔(dān) ； XXXX 和控股股東、實(shí)際控制人承諾， 本協(xié)議簽署后，如 XXXX 及其 下屬 子公司需要根據(jù)適用的中國(guó)稅收法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定補(bǔ)繳 任何在 本次增資 完成 日 前 應(yīng)繳納的稅項(xiàng) (包括但不限于 企業(yè) 所得稅、營(yíng)業(yè)稅 、增值稅 等 )，則該等補(bǔ)繳義務(wù)將全部由 控股股東、實(shí)際控制人 承擔(dān) ，但因根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則所預(yù)提之稅款少于實(shí)際 應(yīng) 繳納稅款數(shù)額的除外； 控股股東 、實(shí)際控制人 向 乙方 承諾 ， 控股股東 、實(shí)際控制人及 其任何關(guān)聯(lián)方現(xiàn)在及將來(lái)均不得從事任何與 XXXX 及其下屬子公司 主營(yíng) 業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的任何活動(dòng)，或在與 XXXX 及其下屬子公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的 任何 實(shí)體中擁有 任何形式的 權(quán)益。 自本協(xié)議簽署日至交割日 ，上述陳述與保證均 是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的 。 不違反法律或無(wú)利益沖突 本協(xié)議的簽署和履行將不違反 XXXX 的章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對(duì) XXXX 具有約束力的任何法律、法規(guī)和合同性文件的規(guī)定，或者與之有 任何 利益 沖突 。 鑒于本次增資完成后，甲方將 盡快啟動(dòng)在境內(nèi)公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所 (含創(chuàng)業(yè)板 )上市的工作， 為符合有關(guān)境內(nèi)上市的審核要求，各方一致同意， 本協(xié)議第四條、 第 條 、 第 條 、 第 條 、 第 條 及 第 條的有關(guān)約定自公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交正式申報(bào)材料時(shí)自動(dòng) 失 效 ； 若 公司 上 20 市申請(qǐng)被否決或 公司 上市申報(bào)材料被撤回， 則 自否決之日或撤回之日起 該等條款 的 效力即自行恢復(fù) ， 且對(duì)失效期間的 乙方 的相關(guān)權(quán)益具有追溯權(quán) ；有關(guān)期間自動(dòng)順延 。 丙方 保證 ，若 乙方 分配所得的剩余財(cái)產(chǎn)價(jià)值低于其對(duì)公司的 增 資額加上未付紅利的， 丙方 同意 按 乙方 對(duì)公司的累計(jì) 增 資額的 【 120%】 的補(bǔ)償加上應(yīng)付未付的 紅利 計(jì)算出的收益的總和額度減去 乙方 在清算中分配所得的剩余財(cái)產(chǎn)價(jià)值間的差額對(duì) 乙方 進(jìn)行補(bǔ)償 。 清算優(yōu)先 19 如發(fā)生公司 整體 出售、清算或關(guān)閉，應(yīng)優(yōu)先支付 乙方 初始投資款及應(yīng)付而未付的股息。 知情權(quán) 丙方 應(yīng)確保 XXXX按照下列要求向 乙方 及時(shí)提供公司的相關(guān)資料 (公司上市后除外 )： 上一月結(jié)束后十五 (15)天內(nèi)提供該月度的合并、母公司資產(chǎn)負(fù)債表、損益表； 上一季結(jié)束后三十 (30)天內(nèi)提供該季度的合并、母公司資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)及其它附表等財(cái)務(wù)報(bào)表； 上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 九 十 (90)天內(nèi)提供該會(huì)計(jì)年度的合并、母公司財(cái)務(wù)報(bào)表，并在自每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四 (4)個(gè)月內(nèi)提供 經(jīng) 乙方 認(rèn)可的 會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表及其附注； 上一年度結(jié)束 后二 (2)個(gè)月內(nèi)，提交本會(huì)計(jì)年度的年度預(yù)算 (草案 )及公司運(yùn)營(yíng)計(jì)劃；以及 在不對(duì)公司正常運(yùn)營(yíng)造 成過(guò)分干擾的前提下，公司應(yīng)當(dāng)提供 i) 乙方 希望知道的、與 乙方 利益相關(guān)的； ii) 為 乙方 自身審計(jì)目的而需要的；或 iii)為完成或符合有權(quán)的政府機(jī)關(guān)的要求， 乙方 要求公司提供的其他一切有關(guān)公司運(yùn)營(yíng)及財(cái)務(wù)方面的信息。 公司和控股股東、實(shí)際控制人之間 對(duì) 乙方 實(shí)現(xiàn)本協(xié)議中約定的所有回購(gòu)情形下的所有權(quán)益互相承擔(dān)連帶責(zé)任。 控股股東、實(shí)際控制人 應(yīng)在收 到 “ 股份回購(gòu) ” 的書(shū) 面通知當(dāng)日起六個(gè)月內(nèi)付清全部回購(gòu)價(jià)款。 具體計(jì)算公式如下： a) 第 (8)款情形之外的