【正文】 公司 。 公司并未為任何其他人 以任何形式 提供任何保證、補(bǔ)償或擔(dān)保， 無(wú)需對(duì) 任何以其他形式約定的任何保證、補(bǔ)償或擔(dān)保，從而對(duì)任何其他人的任何義務(wù)直接或間接地承擔(dān)責(zé)任 ；也 無(wú)人向公司的任何義務(wù)提供過(guò)保證或擔(dān)保。 據(jù)公司所知， 公司未 根本 違反其為當(dāng)事方之一的任何契約、協(xié)議或交易項(xiàng) 下規(guī)定其應(yīng)履行的任何義務(wù)。 7 資本承諾和合同 公司未作出任何實(shí)質(zhì)性的資本承諾。 27 公司中無(wú)任何管理人員目前受限于或者曾經(jīng)受限于任何破產(chǎn)程序，或者目前擔(dān)任或曾經(jīng)擔(dān)任過(guò)任何經(jīng)歷過(guò)破產(chǎn)清算或因資不抵債引起的其他程序的公司的管理人員。 按規(guī)定應(yīng)在有關(guān)政府機(jī)構(gòu)辦理備案或向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)遞交的一切有關(guān)公司的報(bào)稅單、具體材料、決議和其他文件已以適當(dāng)方式按時(shí)辦理備案或遞交。 6 組成和合規(guī) 公司一直在所有重要方面按照公司章程開(kāi)展業(yè)務(wù)和事務(wù)，公司已被授予在其目前開(kāi)展業(yè)務(wù)的地點(diǎn)，以其目前開(kāi)展或計(jì)劃開(kāi)展業(yè)務(wù)的方式來(lái)開(kāi)展 業(yè)務(wù)的一切必要的批準(zhǔn)、同意和許可，且該等批準(zhǔn)、同意和許可目前具有效力。 公司已經(jīng)完成或正在進(jìn)行 的生產(chǎn)設(shè)施和房屋的建設(shè)、安裝、投資、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、進(jìn)口、采購(gòu)活動(dòng)，已經(jīng)按照中國(guó)法律、行政法規(guī)、地方法規(guī)和規(guī)章的要求完成了一切審批、登記、 竣工 驗(yàn)收、備案、許可程序，不存在與此相關(guān)的、可能導(dǎo)致公司任何部份的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、進(jìn)口和采購(gòu)活動(dòng)被政府機(jī)關(guān)禁止或暫?；蛱幜P的法律瑕疵。 除其為經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的適當(dāng)目的之外，公司并未引起任何費(fèi)用或者負(fù)擔(dān)任何債務(wù)。 除日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中引起的債務(wù)之外，公司不存在任何未償還的債務(wù)（包括或有負(fù)債）。 在過(guò)去的十八（ 18）個(gè)月中，公司的業(yè)務(wù)未因失去任何重要客戶或供應(yīng)源而受到 重大 影響，亦未由于任何對(duì)于類(lèi)似業(yè)務(wù)在相似范圍內(nèi)不造成影響的非正常因素而受到 重大 影響，并且不存在任何可能引起上述重大 影響的事實(shí)。 公司 對(duì)于解除、廢止或否認(rèn)公司為當(dāng)事方之一的任何協(xié)議或其他交易的有效性或依據(jù)并不知悉，并且公司并未收到任何說(shuō)明希望終止任何該等協(xié)議或否認(rèn)或拒 絕任何其他交易的通知。 公司擁有針對(duì)其所有資產(chǎn)的 具有完整 的所有 權(quán)，在公司的全部或任何部分的業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)上不存在未履行完畢的任何權(quán)利負(fù)擔(dān) 。 公司已適當(dāng)遵守任何稅法要求其遵守的一切規(guī)定，特別是，公司已以適當(dāng)方式保存了要求其保存的一切 記錄和文件，已以適當(dāng)方式按時(shí)編制了納稅申報(bào)單并向有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)和任何其他有權(quán)提出請(qǐng)求的人提供了完備的資料，已按時(shí)繳納了根據(jù)適用的稅法向其征收、分?jǐn)?、征集的或?yīng)由其繳納的一切稅項(xiàng)并且在法律規(guī)定作出預(yù)繳的情況下，已從所有納稅額中作出預(yù)繳，且（在法律有規(guī)定的情況下）已向有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)或其他財(cái)政機(jī)構(gòu)解釋了該等預(yù)繳。 經(jīng)審核 財(cái)務(wù)信息一貫根據(jù) 當(dāng)時(shí)有效 的中國(guó)國(guó)家會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制 (附 25 注列明者除外 )，在所有重大方面均公正反映了公司截至 2021 年 6 月 30 日的財(cái)務(wù)狀況。 基于 公司和現(xiàn)有權(quán)益持有人 最大程度的理解 ， 公 司 已向JAICCROSBY 披露有必要向潛在投資者披露的有關(guān)公司的一切事實(shí)和信息。 2 商業(yè)計(jì)劃和信息 應(yīng)付出適當(dāng)?shù)那诿恪⒆⒁夂涂紤]來(lái)編制商業(yè)計(jì)劃，到目前為止，就 公司 所知，不存在任何可能導(dǎo)致在編制過(guò)程中所依據(jù)的前提無(wú)效，或者可能導(dǎo)致在編制過(guò)程中所擬定的目標(biāo)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的情形。 公司 所做出的下述所有保證事項(xiàng)均適用于 截至 本協(xié)議簽署日的情況。 （以下無(wú)正文） 23 附件 1 （子公司 ，關(guān)聯(lián)公司和合資公司 ） 名稱(chēng)： 上海高鳥(niǎo)機(jī) 電科技有限公司 公司類(lèi)型： 有限責(zé)任公司 成立日： 2021 年 4 月 16 日 成立地： 上海 注冊(cè)號(hào)： 310000400379175 法定地址： 上海市閔行區(qū)友東路 38 號(hào) 3 號(hào)廠房 注冊(cè)資本： 200 萬(wàn)美元 實(shí)繳資本： 200 萬(wàn)美元 總投資： 282 萬(wàn)美元 期限： 至 2021 年 4 月 15 日止 注冊(cè)資本的權(quán)益持有人： C、日本高鳥(niǎo) 法定代表人： A 董事： A、駒井幸三、雁野良博、田密 經(jīng)營(yíng)范圍： 研發(fā)、生產(chǎn)服裝自動(dòng)裁剪機(jī)，銷(xiāo)售資產(chǎn)產(chǎn)品及提供售后服務(wù)（涉及行 政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。 JAICCROSBY 已批準(zhǔn)本協(xié)議 。 如果本協(xié)議的條款和規(guī)定與新合資合同或交易文件的條款和規(guī)定出現(xiàn)矛盾，應(yīng)以 新合資合同 的條款和規(guī)定為準(zhǔn)。 盡管有上述規(guī)定，如有任何該等刪除，各方應(yīng)真誠(chéng)地進(jìn)行協(xié)商 以就 被刪除的規(guī)定 達(dá)成一致 。而違約權(quán)益持有人應(yīng)該在其能力范圍盡全力協(xié)助以達(dá)到本 款 的目的。不可通過(guò)口述對(duì)本協(xié)議進(jìn)行更改，只能通過(guò)各方簽署的書(shū)面文件進(jìn)行更改。 第十 八 條 棄權(quán) 在相關(guān)法律允許的范圍內(nèi)，一方未能或延遲行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)被視為是對(duì)該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，行使單項(xiàng)或部分權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)影響對(duì)該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán) 的進(jìn)一步行使。所有的通知和通訊應(yīng)送達(dá)至以下列出的適當(dāng)?shù)牡刂?，除非一方向另一方或其他方發(fā)出通知對(duì)此進(jìn)行更改： A： B： 上海市閔行區(qū)友東路 38 號(hào) 3 號(hào)廠房 上海市閔行區(qū)友東路 38 號(hào) 3 號(hào)廠房 收件人： A 收件人： B 傳真號(hào)碼： 86－ 21－ 54888004 傳真號(hào)碼： 86－ 21－ 54888004 21 JAICCROSBY： C： [地址 ] 香港中環(huán)花園道 3 號(hào)花旗銀行大廈 2701 室 上海市閔行區(qū)友東路 38 號(hào) 3 號(hào) 廠房 收件人： Eliza Pong 收件人： A 傳真號(hào)碼： 852－ 21692777 傳真號(hào)碼： 86－ 21－ 54888004 接收方經(jīng)發(fā)出方的要求，應(yīng)通過(guò)電話或傳真向另一方發(fā)出接受確認(rèn)。 第十 七 條 通知 一方向另一方或其他方在本協(xié)議下提供的任何通知或書(shū)面通訊，包括但不限于，在本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)出的任何和所有要約、書(shū)信或通知，應(yīng)以中文和英文書(shū)就，并通過(guò)快遞服務(wù)傳遞的信箋或經(jīng)傳真報(bào)告確認(rèn)的傳真迅速傳遞或發(fā)送至適當(dāng)?shù)牧硪环交蚱渌健? 第十 六 條 語(yǔ)言 本協(xié)議以中文簽署 10 份原件，以英文簽署 10 份原件。 所有仲裁費(fèi)用，包括應(yīng)向 HKIAC 交納的費(fèi)用、律師費(fèi)和與仲裁程序和執(zhí)行程序相關(guān)的費(fèi)用和支出應(yīng)由敗訴方承擔(dān)，仲裁裁決另有決定的除外。有權(quán)指定仲裁員的人應(yīng)為 HKIAC 仲裁中心的主席。 20 第十四 條 爭(zhēng)議解決 因本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議 (包括與本協(xié)議的存在、有效性或終止有關(guān)的任何問(wèn)題 )應(yīng)提交給 香港 國(guó)際仲裁中心根據(jù)本協(xié)議簽署時(shí)有效的 香港國(guó)際仲裁中心仲裁規(guī)則 (“HKIAC 規(guī)則 ”)最終解決，該仲裁規(guī)則經(jīng)本處提及而成為本協(xié)議的一部份。 各方應(yīng)促成其關(guān)聯(lián)方盡其合理的最大努力，以保證其各自的管理人員、職員和代理為了各方的利益應(yīng)遵守保密義務(wù)。 第十二條 信息權(quán) 集團(tuán) 應(yīng)當(dāng)向 JAICCROSBY 提供如下報(bào)告： (a) 在每個(gè)財(cái)年結(jié)束后 120 天內(nèi)，由具有良好聲譽(yù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則提供的經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表； (b) 最遲至新的財(cái)年開(kāi)始前 30 天， 向董事會(huì)提供闡述 集團(tuán) 以及每個(gè)子公司運(yùn)營(yíng)預(yù)算的年度商業(yè)計(jì)劃；以及 (c) 每月結(jié)束后 15 個(gè)工作 日內(nèi)提交每月未審計(jì)的 集團(tuán) 及各子公司的管理?yè)p益表及資產(chǎn)負(fù)債表。 19 反股權(quán)稀釋權(quán) 如果 C 發(fā)行任何額外的普通股，或其他可以轉(zhuǎn)換為或經(jīng)行權(quán)后成為普通股的證券（依據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的股權(quán)期權(quán)方案而可發(fā)行的普通股出外）的增發(fā)價(jià)格低于JAICCROSBY 的認(rèn)購(gòu)價(jià)， C 亦應(yīng)當(dāng)按照新的增發(fā)價(jià)格向 JAICCROSBY 進(jìn)行額外的增發(fā)。 進(jìn)行任何轉(zhuǎn)讓的前提條件應(yīng)如下： (a) 應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)法律進(jìn)行該轉(zhuǎn)讓?zhuān)? (b) 受讓人應(yīng)接受和承擔(dān)本協(xié)議、新合資合同和章程中以及與本交易有關(guān)的其中所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓權(quán)益 的 持有人的利益、義務(wù)和責(zé)任； (c) C 的義務(wù)或其對(duì)合同的履行均不應(yīng)因任何轉(zhuǎn)讓而中斷，其組織結(jié)構(gòu)也不應(yīng)因任何轉(zhuǎn)讓受到影響；及 (d) 各個(gè)權(quán)益持有人均不得將其在 C的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與 C主營(yíng)業(yè)務(wù)直接競(jìng)爭(zhēng)的任何第三方。為了行使跟隨售股權(quán)，有選擇權(quán)的權(quán)益持有人必須作出與轉(zhuǎn)讓權(quán)益的持有人就權(quán)益轉(zhuǎn)讓所做出的陳述、擔(dān)保和保證基本相同的陳述、擔(dān)保和保證；但是，權(quán)益持有人在行使其跟隨售股權(quán)時(shí)，無(wú)義務(wù)就因權(quán)益持有人各自做出的陳述、擔(dān)保和保證而引起的超出受讓人支付總對(duì)價(jià)的責(zé)任支付任何款項(xiàng) ； (d) B 在此不可撤銷(xiāo)的同意放棄 (i) 在 JAICCROSBY 行使賣(mài)出選擇權(quán)向A 轉(zhuǎn)讓權(quán)益時(shí)的跟隨售股權(quán)； (ii) 在 JAICCROSBY 行使買(mǎi)入選擇權(quán)向 A 購(gòu)買(mǎi)權(quán)益 時(shí)的優(yōu)先受讓權(quán)； (e) A 及 C 在此不可撤銷(xiāo)的保證： C 的任何新股東 不會(huì)給予 (i) 在JAICCROSBY 行使賣(mài)出選擇權(quán)向 A轉(zhuǎn)讓權(quán)益時(shí)的跟隨售股權(quán)； (ii) 在JAICCROSBY 行使買(mǎi)入選擇權(quán)向 A 購(gòu)買(mǎi)權(quán)益時(shí)的優(yōu)先受讓權(quán)，并保證新股東應(yīng)在工商登記 成 為 新股東 之前簽署書(shū)面的同意及棄權(quán)聲明。在轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后 30 日內(nèi)， 如 JAICCROSBY 選擇行使跟隨售股權(quán)，應(yīng)向 售股人 發(fā)出相關(guān)的書(shū)面通知，列明其選擇行使跟隨售股權(quán)的對(duì)應(yīng)權(quán)益的數(shù)量。 除非另有約定， A 或 B(“售股人 ”)擬向除允許的受讓人之外的任何人士或?qū)嶓w（ “受讓人 ”）直接或間接地轉(zhuǎn)讓任何權(quán)益時(shí)，JAICCROSBY 在同等條件下應(yīng)對(duì)該轉(zhuǎn)讓有優(yōu)先受讓權(quán) (“優(yōu)先受讓權(quán) ”)； (b) 跟隨售股權(quán)。如 果除 JAICCROSBY 以外的就上述發(fā)行享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的其他股東 沒(méi)能 按其擁有的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)比例 足額 認(rèn)購(gòu) 上述的股權(quán)新發(fā)，則 JAICCROSBY 有權(quán)購(gòu)買(mǎi)其他股東沒(méi)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的剩余部分的股權(quán)新發(fā)。 以下轉(zhuǎn)讓時(shí)可以不受 上述 規(guī)定 的限制 ： (a) 由 一方向該方 的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的任何權(quán)益轉(zhuǎn)讓?zhuān)换? (b) 由 JAICCROSBY 向 A 或 B 進(jìn)行的任何權(quán)益轉(zhuǎn)讓 。在本協(xié)議生效后 2 年的期限終止前， A 及 B 在任何時(shí)候均不得轉(zhuǎn)讓或處理其權(quán)益中的任何利益或在其權(quán)益上設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或信托（均被稱(chēng)為“轉(zhuǎn) 讓 ”），除非獲得 JAICCROSBY 的事先書(shū)面同意 及 經(jīng)合資合同、新章程 及本協(xié)議允許（ “鎖定期 ”）。 反股權(quán)稀釋權(quán) 。 第 十一 條 鎖定；轉(zhuǎn)讓限制；優(yōu)先權(quán)； 優(yōu)先受讓權(quán) 。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)至少每 半年 召開(kāi)一次，并且應(yīng)當(dāng)在該次會(huì)議結(jié)束后 10 日內(nèi)向JAICCROSBY,發(fā)出董事會(huì)會(huì)議記錄復(fù)印件。如 果未以任命，JAICCROSBY 可以任命代表以無(wú)表決權(quán)的觀察員的身份列席全部董事會(huì)。 第十條 董事 C 董事會(huì)由 3 名董事組成，其中 1 人為 JAICCROSBY 提名的董事。在出具證明時(shí)，審計(jì)師應(yīng)以專(zhuān)家而非仲裁員的身份行事，并且審計(jì)師的決定對(duì)各方具有拘束力。如果審計(jì)師未在各個(gè)會(huì)計(jì)參照期結(jié)束后的 5 月 31 日之前編制并簽發(fā)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的經(jīng)審計(jì)的綜合帳目，則紅利應(yīng)根據(jù)管理帳目來(lái)予以確定 并在審計(jì)報(bào)告出具后調(diào)整紅利的實(shí)際數(shù)量 。 第 款的規(guī)定應(yīng)保持完全效力，并且其中包含的條款在一切情形下適用，尤其是，不得由于對(duì)本協(xié)議的違反或否認(rèn)（在各種情況下，無(wú)論該等違反或否認(rèn)是什么性質(zhì)，或者是如何由于任何其他事項(xiàng)、情形或事情引起的）而予以免除或受到影響。 第 款所提及的 “C”，應(yīng)包括（在符合上下文的情況下）其 集團(tuán) 內(nèi)的各個(gè)其他子公司 、關(guān)聯(lián)公司和合資公司 ，且第 款下的各項(xiàng)條文的原意和效力均對(duì)于各個(gè)該等 集團(tuán) 子公司 、關(guān)聯(lián)公司和合資公司 就如同適用于 C 般完全適用于該等集團(tuán) 子公司 、關(guān)聯(lián)公司和合資公司 在各種情 況下均作為一項(xiàng)單獨(dú)的保證）。 各現(xiàn)有權(quán)益持有人連帶地向 JAICCROSBY 承諾，并且分別向 C 承諾，未經(jīng)JAICCROSBY 同意，在相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人持有 C 股本權(quán)益 的 期間 ，且對(duì)于終止日期之后的相關(guān)期間，現(xiàn)有權(quán)益持有人（無(wú)論是單獨(dú)的或與任何人一起，且無(wú)論是直接的或間接的，以及無(wú)論是否作為任何其他人 的代理人、董事、權(quán)益持有人、合伙人、經(jīng)理、員工、顧問(wèn)或獨(dú)立訂約人）不會(huì)（并且，如果相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人是公司，應(yīng)促使其其他成員不應(yīng)當(dāng)）： (a) 在中國(guó)境內(nèi)、或 C 截至相關(guān)日期在該地?fù)碛袠I(yè)務(wù)的世界上的任何其他地方，開(kāi)展、從事、關(guān)注或 有 興趣開(kāi)展任何與 C 截至相關(guān)日期從事的業(yè)務(wù)相同、或存在競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)； (b) 引誘 或 試圖停止或勸阻，任何在終止日期 之前以及之后 兩年內(nèi)的任何時(shí)間，是 C 的生產(chǎn)商、供應(yīng)商、顧客、客戶、分銷(xiāo)商、代理人或獨(dú)立訂約人，或者同意過(guò)成為上述身份的人（在任何一種情況下，相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益 持有人與該等任何人進(jìn)行過(guò)交易）與 C 進(jìn)行交易，無(wú)論該等人們是否會(huì)由于離職或轉(zhuǎn)行而作出違約行為；