司考真題演練――有限責(zé)任公司(參考版)
2025-05-18 21:58本頁(yè)面
【正文】 C項(xiàng)中保險(xiǎn)單的保險(xiǎn)金額并不是實(shí)際所有的財(cái)產(chǎn)，也不能作為出資。下列哪些出資是不合法的？ ? 80萬(wàn)元出資 ? 60萬(wàn)元出資 ? 20萬(wàn)元的保險(xiǎn)單出資 ? 40萬(wàn)元出資 ? 【答案】 ABCD ? 【解析】 《公司登記管理?xiàng)l例》第 14條第 2款規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。因此 D項(xiàng)的做法也是可以的。丁作為機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)人，其有權(quán)基于物上請(qǐng)求權(quán)要求丙公司返還財(cái)產(chǎn)，所以 C項(xiàng)說(shuō)法正確。第 31條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。公司成立后，甲按期足額繳納現(xiàn)金 280萬(wàn)元，乙只繳納了 20萬(wàn)元現(xiàn)金，其專利的實(shí)際市場(chǎng)價(jià)額為 20萬(wàn)元，機(jī)器設(shè)備雖然已實(shí)際移交給公司，但該設(shè)備屬于丁所有，系丁委托乙保管。因此，本題中，C和 D是正確的，當(dāng)選。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。關(guān)于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東的認(rèn)定問(wèn)題，下列哪些選項(xiàng)是正確的？ ? ? ，錢某即成為公司股東 ? ，錢某即成為公司股東 ? 力 ? 【答案】 CD ? 【考點(diǎn)】 股東名冊(cè) ? 【解析】 《公司法》第 33條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號(hào)。據(jù)此可知，應(yīng)該由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。甲、乙均按期足額繳納出資，但發(fā)現(xiàn)由丙出資的機(jī)器設(shè)備的實(shí)際價(jià)值明顯低于公司章程所確定的數(shù)額。在本題中，表面上出資不實(shí)的是張，但張的房屋價(jià)值 40萬(wàn)元，實(shí)際上已完成了其出資義務(wù)，而真正沒(méi)有履行出資義務(wù)的是劉，所以應(yīng)該選 A. ? 。后債權(quán)人發(fā)現(xiàn)甲公司注冊(cè)資本不實(shí)。 ? 、關(guān)、張約定各出資 40萬(wàn)設(shè)立甲有限公司，因劉只有 20萬(wàn)元，遂與張約定由張為其墊付出資 20萬(wàn)元?！豆痉ā返?183條規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。可見(jiàn)股東是可任監(jiān)事的，因此 B項(xiàng)中內(nèi)容合法。另根據(jù)《公司法》第 52條第 2款的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定?！豆痉ā返?52條第 1款規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 ? 50萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，
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