企業(yè)股權(quán)投資征稅政策(參考版)
2025-05-15 03:13本頁面
【正文】 ? 合并企業(yè)承擔(dān)被合并企業(yè)的所有債務(wù)，不再支付價款給被合并企業(yè)，所以被合并企業(yè)不計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 被合并企業(yè)的股東取得的新股，以舊股的成本確定，如取得非股權(quán)支付額作為部分舊股的轉(zhuǎn)讓。 合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值） 例如： A企業(yè) 99年虧損 100萬元， 2021年與 B企業(yè)合并時，經(jīng)評估 A企業(yè) 資產(chǎn)價值 200萬元， B企業(yè)資產(chǎn)價值 800萬元， 2021年合并后的 B企業(yè)實現(xiàn)應(yīng)納稅所得額 300萬元，可彌補(bǔ) A企業(yè)99年虧損額為 300 [200 247。 2021/6/15 50 被合并企業(yè)以前年度的虧損，可在合并企業(yè)以后年度有條件的彌補(bǔ)。取得合并企業(yè)的股權(quán) ， 按公允價值確定其投資成本 。 ? 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本 ， 須以被合并企業(yè)資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)確定 。 210）＝ 90萬元，余下200－ 90＝ 110萬元虧損只能用以后年未超過彌補(bǔ)期的 A企業(yè)盈利按公式計算的限額進(jìn)行彌補(bǔ) 2021/6/15 49 （三） 應(yīng)稅合并 的處理 ? 合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，高于所支付的股權(quán)票面價值 20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)視為 應(yīng)稅 合并。合并后 A企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況如下： 2021/6/15 47 A企業(yè)合并后的資產(chǎn)負(fù)債表（單位：萬元） 資產(chǎn) 負(fù)債和所有者權(quán)益 種類 帳面價值 評估價值 種類 帳面價值 存貨 80 93 借款 100 固定資產(chǎn) 110 135 股本 80 流動資產(chǎn) 60 82 資本公積 40 盈余公積 30 合計 250 310 合計 250 2021/6/15 48 合并后， A企業(yè)的股權(quán)增為 ，其中王五持有 1萬股，投資成本為 50萬元；張三與李四將得到的 4000股 A企業(yè)的股權(quán)，按其投資比例各分得 2021股，投資到 A企業(yè)的成本各為 15萬元。按照免稅合并的所得稅政策作如下處理： B企業(yè)將所有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到 A企業(yè)時，不確認(rèn)其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 110－ 100＝ 10萬元的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得， B企業(yè)宣布取消其獨立納稅資格。 2021/6/15 44 A企業(yè)只有一個股東王五 A企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表（單位：萬元） 資產(chǎn) 負(fù)債和所有者權(quán)益 種類 帳面價值 評估價值 種類 帳面價值 存貨 30 40 借款 50 現(xiàn)金 20 20 股本 50 固定資產(chǎn) 60 80 資本公積 30 無形資產(chǎn) 40 60 盈余公積 20 資產(chǎn)合計 150 200 合計 150 2021/6/15 45 張三和李四共同投資 15萬元成立 B公司，合并時 資產(chǎn) 負(fù)債和所有者權(quán)益 種類 帳面價值 評估價值 種類 帳面價值 存貨 30 33 借款 50 固定資產(chǎn) 50 55 股本 30 流動資產(chǎn) 20 22 資本公積 20 合計 100 110 合計 100 2021/6/15 46 在合并時，通過張三、李四和王五商議，決定按 “ 重置價格法 ” 確定雙方股權(quán)的合并比率 （ 為 2比 5，即在合并時， A公司在王五將其所有的 1萬股基礎(chǔ)上，再新發(fā) 4000股給張三、李四作為換取 B企業(yè)全部資產(chǎn)的條件。 被合并企業(yè)的股東換得新股的成本 ， 需以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定 。 ? 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本 ， 須以被合并企業(yè)原帳面凈值為基礎(chǔ)確定 。 2021/6/15 42 企業(yè)合并的征稅問題 ? （一）企業(yè)合并涉及的企業(yè)所得稅的征稅問題 ? 合并企業(yè)與被合并企業(yè) ? 被合并企業(yè)的資產(chǎn)到合并企業(yè)后的計價 ? 被合并企業(yè)的虧損能否在合并企業(yè)彌補(bǔ) ? 被合并企業(yè)的股東放棄的舊股與取得的新股 ? 企業(yè)為合并而回購本公司股，回購價格與發(fā)行價格之間的差額，屬于企業(yè)權(quán)益的增減變化，不屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益，不得從應(yīng)納稅所得中扣除，也不計入應(yīng)納稅所得 2021/6/15 43 （二） 免稅合并 的處理 ? 被合并企業(yè)的合并資產(chǎn)在合并時 ， 不確認(rèn)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 。 ? 企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ) 。 2021/6/15 41 （二） 應(yīng)稅企業(yè)分立 ? 分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)的交換價款中，非股權(quán)支付額高于支付的本企業(yè)股權(quán)票面價值 20%的， 經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)視為應(yīng)稅分立 ? 被分立企業(yè)將分離的資產(chǎn)這視為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和銷售 ， 并須確認(rèn)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 ， 并入當(dāng)期損益計算所得稅 。 （ 2834－1000） ＝ 120， “ A股 ” 成本為 80 ? （ 2） 讓產(chǎn)贖股式分立 ， Y Y Y3三位股東以放棄 “ A股 ” 代價 ， 其取得的 “ B股 ” 的成本為 200； X X2兩位股東持有 “ A股 ”的成本不變 。 如為新設(shè)分立則由新成立的 C企業(yè)用以后年度的盈利彌補(bǔ) 。 ｛ 1100247。 如果 B企業(yè)要以評估價值計價 ，相應(yīng)資產(chǎn)的增值部分主 （ 1100－ 600） 應(yīng)在 B企業(yè)作為所得 ，并入當(dāng)期損益計算企業(yè)所得稅 。如不需放棄 “ 舊股 ” ，則其取得的 “ 新股 ” 成本可從以下兩種方法中選擇：直接將 “ 新股 ” 總投資成本確定為零；或者，以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的 “ 舊股 ” 的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到 “ 新股 ” 上 2021/6/15 36 A有限責(zé)任公司由 5個投資者（ X X Y Y Y3）分別投資 200萬元，各占股份的 20%，共計 1000萬元組成， 1999年該公司有虧損 100萬元未在稅前彌補(bǔ)。 ? 免稅分立業(yè)務(wù)涉及的主要所得稅政策： ? 被分立企業(yè)不計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ? 分立企業(yè)可按原帳面價值確定成本。 1400= 2021/6/15 33 企業(yè)分立的處理 ? 分立的形式：新設(shè)分立或承續(xù)分立 ? 分立的目的：其股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn) ? 企業(yè)分立中涉及的主要所得稅問題 ? 被分立出去的資產(chǎn)是否確認(rèn)在轉(zhuǎn)讓過程中的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ， 確認(rèn)后應(yīng)需并入企業(yè)當(dāng)年損益 ， 計算繳納企業(yè)所得稅； ? 在所得稅上 ， 分立企業(yè)得到被分立企業(yè)的資產(chǎn)如何計價 ? 被分立企業(yè)存在的以前年度未在企業(yè)所得稅稅前
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