【正文】 附件十一： 合同產(chǎn)品的制造（略） 附件十二： 合同設(shè)備目錄及價格（略） 附件十三： 信用證格式（略） 附件十四： 各 階段保函格式（略） 附件十五： 數(shù)量及價格折扣協(xié)議（略） this agreement is made the _________ day of _________between（ 1）_________ a corporation incorporated under the laws of _________ andhaving its principal place of business at _________ （ the buyer） and（ 2） _________ a corporation incorporated under the laws of _________ andhaving its principal place of business at _________ （ the supplier)whereas the buyer desi。 10．審查 在強調(diào)許可證及許可證合同條款一致的情況下，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)定期在正常工作時間內(nèi)對所有專有資料、記錄與報告，作適當(dāng)?shù)膶彶椤? 8．許可證權(quán)力 本文包含的任何內(nèi)容都不應(yīng)被認(rèn)為是直接或暗示地或以其他方式給予被轉(zhuǎn)讓方任何專利和專利使用的許可證，除非被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方的專利及專利使用下有一份非獨占、免提成費的許可證，也只 應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方提供的設(shè)備中使用該許可證提供的各轉(zhuǎn)讓程序。 7．專有資料的歸還 如果轉(zhuǎn)讓方終止許可證，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采用任何或所有的補救措施。以下任何情況都構(gòu)成不履行合同的行為： （ 1）被轉(zhuǎn)讓方嚴(yán)重違反本許可證 ；或 （ 2）被轉(zhuǎn)讓方不按時根據(jù)本許可證交付任何數(shù)目的欠款并在轉(zhuǎn)讓方給予書面通知后 30 天后仍不付款；或 （ 3）根據(jù)中國法律被轉(zhuǎn)讓方宣布破產(chǎn)或停止業(yè)務(wù)活動；或 （ 4）被轉(zhuǎn)讓方停止執(zhí)行本合同的活動；或 （ 5）在政府或公眾授權(quán)下任何個人、機構(gòu)對源代碼程序或其部分進(jìn)行干涉、征用、沒收、處罰、強占或取走；或 （ 6）控制被轉(zhuǎn)讓方活動的所有制，股份、權(quán)力發(fā)生實質(zhì)性變化。 6． 2 被轉(zhuǎn)讓方如不履行本許可證或附件的任何條款和條件，轉(zhuǎn)讓方可終止該許可證，且如轉(zhuǎn)讓方書面通知后 10 天內(nèi)被轉(zhuǎn)讓方不采取行動糾正，該終止即生效。 5．期限 給予被轉(zhuǎn)讓方的許可證期限將從許可 證合同生效之日開始，除非出現(xiàn)下列情況而終止，正常終止將在本許可證簽署之日起十年后。 4． 7 被轉(zhuǎn)讓方理解并同意任何轉(zhuǎn)讓方提供的專有資料和其他材料上存在的任何版權(quán)說明并不表示已對之公開。 4． 6 被轉(zhuǎn)讓方如發(fā)現(xiàn)存在違反許可證第 4 節(jié)的可疑情況應(yīng)立即書面通知轉(zhuǎn)讓方。 4． 4 被轉(zhuǎn)讓方同意不嘗試用任何方法包括但不限于逆向工程發(fā)現(xiàn)附加的專有信息。 4． 2 被 轉(zhuǎn)讓方同意對提供給它的源代碼程序保守機密，不對任何除轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方雇員以外的人提供，使其獲得此源代碼程序或其中一部分。被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)全部或部分復(fù)制源代碼程序，按照許可證規(guī)定的條款與條件，被轉(zhuǎn)讓方必須只從 _________購買所有必需的專用測試設(shè)備、進(jìn)行培訓(xùn)并獲得技術(shù)服務(wù)。該許可證不可由被轉(zhuǎn)讓方分配，再轉(zhuǎn)讓或者以其他方式轉(zhuǎn)讓。 3．軟件許可證 為保持許可證合同執(zhí)行的一致，轉(zhuǎn)讓方按本許可證 規(guī)定的條件與條款在轉(zhuǎn)讓方版權(quán)下，給予被轉(zhuǎn)讓方無提成、非獨占、不可轉(zhuǎn)讓的許可證，以使用交付給被轉(zhuǎn)讓方的每個計算機程序（下文稱作源代碼程序）。被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)對源代碼程序進(jìn)行變動或修改。轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方交付此種程序以及被轉(zhuǎn)讓方接受同樣的程序只在下列條件下進(jìn)行，否則需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意。這些源代碼程序可有多種可能的機器可讀形式，包括但不限于磁帶 、磁盤、紙帶或只讀存儲器（ rom）裝置。 本合同的所有定義在此均適用。 7．權(quán)力 本文包含的任何內(nèi)容都不應(yīng)該認(rèn)為是直接或暗示地或以其他方式給予轉(zhuǎn)讓任何專利和專利使用的許可證；除非被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn) 讓方的專利及專利使用下有一份非獨占、免提成費的許可證，也只應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方提供的設(shè)備中，使用該許可證提供的各轉(zhuǎn)讓程序。 5． 3 該許可證終止后， 4． 3 條中的義務(wù)仍將存在。 5．期限 5． 1 被轉(zhuǎn)讓方可在收到書面通知 _________個月后終止在此轉(zhuǎn)讓的任何許可證。 4． 3 被轉(zhuǎn)讓方同意對提供給它的任何形式的轉(zhuǎn)讓程序保密，不向任何除轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方雇員以外的人提供或使其獲得轉(zhuǎn)讓程序的部分或全部。轉(zhuǎn)讓方的版權(quán)通知將以幾種形式出現(xiàn)，包括機器可讀形式。 4．復(fù)制、保護(hù)及保密的權(quán)利 4． 1 任 何在此提供的轉(zhuǎn)讓程序可以全部或部分復(fù)制（只用于支持的目的），以打印或機器可讀的形式為被轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部使用；但是除了無需事先獲得轉(zhuǎn)讓方的書面同意，而在一份許可證下的任何時候存在至多兩份打印復(fù)制件或兩份機器可讀復(fù)制件以外，在被轉(zhuǎn)讓方的設(shè)備中不應(yīng)備有軟件復(fù)制件。每個此類許可證授權(quán)被轉(zhuǎn)讓方只以機器可讀形式在轉(zhuǎn)讓方提供的單機中使用轉(zhuǎn)讓程序。 2．計算機程序為轉(zhuǎn)讓方所有 本許可證下交付的任何計算機程序原件及 被轉(zhuǎn)讓方復(fù)制的部分或全部程序均為轉(zhuǎn)讓方所有。被轉(zhuǎn)讓方將因此成為關(guān)于這些計算機程序的被轉(zhuǎn)讓方。本合同所有定義均適用于此。（合同產(chǎn)品保證由被轉(zhuǎn)讓方提供給用戶。轉(zhuǎn)讓方不對間接的，事故性的，特殊的重大損壞負(fù)責(zé)；但是，如果任何適用于本協(xié)議的司法法律不允許這類損壞完全不受指控，那么本條款應(yīng)如此理解，即有必要給予轉(zhuǎn)讓方任何指控的全部有利方面或者這類法律所允許的對上述損壞指控的限制。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面認(rèn)可，本保證的有效條款可以提供給用戶。 7． 1． 8 把 _________合同設(shè)備從被轉(zhuǎn)讓方運送給轉(zhuǎn)讓方途中所遭的損壞。 7． 1． 6 天線、線路或互連設(shè)施任何部分的失靈。 7． 1． 4 不可抗力事故。 7． 1． 2 使用失誤、事故、疏忽，環(huán)境或現(xiàn)場條件不符_________合同設(shè)備指標(biāo)。 7．本保證不包括： 7． 1 故障、損壞或失靈源自 _________。所維修或所更換的項目保證期順延相同一段時間，轉(zhuǎn)讓方通過更換所獲得的故障件將是轉(zhuǎn)讓方的財產(chǎn)。 5．把 _________合同設(shè)備郵寄、空運或以其它運輸方式發(fā)運到指定的轉(zhuǎn)讓方維修地，所化費用由被轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)；維修件或更換件運回被轉(zhuǎn)讓方的費用由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。 3．被轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)指出初步的故障線索，負(fù)責(zé)硬件、固件及軟件的搬動、更換及把出現(xiàn)故障的機器用防損包裝運到轉(zhuǎn)讓方指定的維修地。 附件六： 合同產(chǎn)品的轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)和被 轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)（略） 附件七： 合同材料價格（略） 附件八： 合同設(shè)備的保證 1． _________保證其 _________材料和工藝完好無損，保證期為從裝運日算起 _________個月，或最終驗收通過后 _________月。對于來自中國境外的技術(shù)服務(wù)人員，被轉(zhuǎn)讓方將支付該技術(shù)服務(wù)人員到合同工廠的一天旅行費及回到其常規(guī)辦事地點的一天旅行費。 2．技術(shù)服務(wù)費率：如果被轉(zhuǎn)讓方要求進(jìn)行額外的技術(shù)培訓(xùn)，對技術(shù)文件、合同設(shè)備、合同材料和軟件進(jìn)行補充咨詢或在合同工廠為被轉(zhuǎn)讓方組裝工作提供其他支持等額外的技 術(shù)服務(wù)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對所要求的專門的技術(shù)服務(wù)提供報價或提供一段合理期限的現(xiàn)場技術(shù)服務(wù)。（人員要求、培訓(xùn)項目及時間表略。 15．被轉(zhuǎn)讓方工廠的生產(chǎn)人員應(yīng)至少有兩年生產(chǎn)和測試產(chǎn)品的經(jīng)驗。 13．被轉(zhuǎn)讓方受訓(xùn)人員應(yīng)至少有兩年生產(chǎn)和測試產(chǎn)品的經(jīng)驗，英語流利，技術(shù)熟練。 11．任何附加培訓(xùn)將在第一輪培訓(xùn)結(jié)束后決定，并應(yīng)單獨談判。 9．各階段培訓(xùn)中，被轉(zhuǎn)讓方人員不變（不能在培訓(xùn)期 間更換人員）。具體的培訓(xùn)時間由雙方協(xié)商確定。 6．被轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員應(yīng)遵守轉(zhuǎn)讓方國家的法律和法令，遵守培訓(xùn)所在地工廠的規(guī)章制度。 4．培訓(xùn)費用見合同正文第三章。住宿由轉(zhuǎn)讓方安排。由轉(zhuǎn)讓方主持的技術(shù)培訓(xùn)應(yīng)根據(jù)雙方制定的培訓(xùn)計劃展開。 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供下列技術(shù)支持： 1．制造工程師各階段 _________天 2．質(zhì)量工程師 各階段 _________天 3．管理人員各階段至少每月 _________天 4．電子工程師總共 _________天 附件四： 合同技術(shù)培訓(xùn)的內(nèi)容和要求 1．轉(zhuǎn)讓方在培訓(xùn)開始前 3 個月應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方提交一份初步培訓(xùn)計劃。 13．轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對管理和組織提出建議。 11．被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采取必要的措施保障轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員在合同工廠逗留期間的人身安全。 9．被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)免費向轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員提供技術(shù)支持所必需的工具及合適的辦公室。 7．轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員前往合同工廠以前，雙方應(yīng)共同商討并確定一個技術(shù)服務(wù)的工作日程，而轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員應(yīng)該根據(jù)合同工廠的安排和雙方確定的工作日程展開技術(shù)支持。 5．轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員前往中國的一個半月前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)用電傳、傳真或電掛把轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的資料包括姓名、性別、生日、國籍、專業(yè)及公司名通知被轉(zhuǎn)讓方，以使被轉(zhuǎn)讓方 幫助辦理簽證。 4．轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的技術(shù)支持費用見合同第三章，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對其技術(shù)人員展開第三章規(guī)定的技術(shù)支持活動提供交通，及食宿費。 2．轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員應(yīng)向被 轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員就合同材料的組裝、測試、檢查及操作原理進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。 下列幾項內(nèi)容將包括在轉(zhuǎn)讓方提供的技術(shù)支持中： 1．為實施合同，轉(zhuǎn)讓方將派遣熟練、健康及勝任的技術(shù)人員到合同工廠提供技術(shù)支持。 管理人員（經(jīng)理）應(yīng)負(fù)責(zé)全部的組裝操作及上述各人員的工作，協(xié)助他們盡力支持工廠生產(chǎn)出所能實現(xiàn)的最好產(chǎn)品。 質(zhì)量工程師應(yīng)精通與產(chǎn)品質(zhì)量保證、質(zhì)量控制及產(chǎn)品工藝檢查有關(guān)的所有領(lǐng)域，他將制定并實施具體的質(zhì)量計劃，并對工藝方面的問題進(jìn)行量化，與關(guān)鍵工藝和產(chǎn)品人員就這些問題商議解決辦法。 制造工程師應(yīng)熟知組裝過程的各個方面，他將決定編碼顏色的可用性和使用，便于掌握的生產(chǎn)輔助工具及有助于提高組裝效率的標(biāo)準(zhǔn)化工序。 工程技術(shù)生產(chǎn)助理應(yīng)完全掌握產(chǎn)品組裝和測試方法，他將全權(quán)負(fù)責(zé)有關(guān)從最初到最高級 _________技術(shù)方面的事務(wù)，并在生產(chǎn)過程中對具體工序進(jìn)行測試、校準(zhǔn)。擔(dān)任該項工作的人員在該領(lǐng)域?qū)⑼耆珓倮腋挥薪?jīng)驗，他們會幫助并全力負(fù)責(zé)有關(guān)方面的工作。 第十八章 法定地址 18． 1 轉(zhuǎn)讓方： 名稱： _________公司 地址： _________ 傳真： _________ 18． 2 被轉(zhuǎn)讓方： 名稱： _________公司 地址： _________ 電傳： _________ 電話： _________ 傳真： _________ 18． 3 合同工廠： 名稱： _________ 地址： _________ 電話： _________ 傳真： _________ 18． 4 雙方授權(quán)代表簽字： 本協(xié)議和附件構(gòu)成了雙方就此合同內(nèi)容的全部理解，取代了先前所有的討論、協(xié)議和陳述，不論是口頭的還是書面的，不論轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方執(zhí)行與否。 第四次聯(lián)絡(luò)會議：日期：第四階段開始前 30 天；期限： _________個工作日；地點： _________；人數(shù)：被轉(zhuǎn)讓方人員 _________名，合同工廠人員 _________名；目 的： a．技術(shù)討論； b．深化項目； c．檢查項目實施情況。 第二次聯(lián)絡(luò)會議：日期：第二階段開始前 30 天；期限： _________個工作日；地點： _________；人數(shù)：被轉(zhuǎn)讓方人員 _________名，合同工廠人員 _________名；目的： a．考察工廠； b．深化項目； c．檢查項目實施情況。如到了聯(lián)絡(luò)會議期間確定的時 間，被轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有資格進(jìn)入下一階段，應(yīng)推遲該階段起始日期，并對照新的起始日期，重新安排付費時間。 17． 2 聯(lián)絡(luò)會議期間確定的每個新階段的起始日期一到，如雙方同意，即開始合同的下一階段。如本合同在合同期末前終止，所有技術(shù)文件應(yīng)退還給轉(zhuǎn)讓方，且專有資料應(yīng)自本合同生效日起保密 10 年。 16． 10 本合同雙方同意真誠執(zhí)行合同，遵從一切適用的法律 。 16． 9 任何情況下，轉(zhuǎn)讓方或被轉(zhuǎn)讓方均不對意外、或間接損失負(fù)有責(zé)任。 16． 7 對合同條款的任何變更、修改或增減，須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署本合同書面修正案后生效，該修正案應(yīng)作為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。本合同受中華人民共和國法律約束。