【正文】 重點(diǎn)關(guān)注公司潛在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、公司訴訟和擔(dān) 保情況、過(guò)往是否有被行政處罰及影響評(píng)價(jià) ： 對(duì)企業(yè)上市存在的潛在問(wèn)題進(jìn)行分析并提出整改建議 。重點(diǎn)關(guān)注本次募投項(xiàng)目是否符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項(xiàng)目擴(kuò)大的產(chǎn)能可否被消化。 ： 發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來(lái)發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系。重點(diǎn)關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶(hù)對(duì)象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問(wèn)題、是否正確申報(bào)納稅、是否存在稅費(fèi)補(bǔ)交風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長(zhǎng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否突出、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生 重大變化、是否存在行業(yè)依賴(lài)、是否存在客戶(hù)依賴(lài) ： 包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)狀況、采購(gòu)情況、生產(chǎn)情況、銷(xiāo)售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況。 ： 高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)、高管人員薪酬及兼職情況、報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、 高管人員持股及其他對(duì)外投資情況。 ： 公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作情況、獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會(huì)計(jì)管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。內(nèi)容包括： ： 包括企業(yè)改制與設(shè)立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動(dòng)情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨(dú)立情況、內(nèi)部職工股 (如有 )情況、商業(yè)信用情況。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。本所律師要求： 本報(bào)告系基于＊＊＊先生委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國(guó)法律及＊＊公司提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。如果本次收購(gòu)為股權(quán)收購(gòu)，即便在股權(quán)收購(gòu)協(xié)議中約定 收購(gòu)方不負(fù)責(zé)員工的安置問(wèn)題，但這種約定僅在收購(gòu)方和被收購(gòu)方之間生效，其效力將不能對(duì)抗員工提出的繼續(xù)簽訂勞動(dòng)合同的要求。 ＊＊公司勞動(dòng)用工的法律評(píng)價(jià) 根據(jù)新《勞動(dòng)合同法》的相關(guān)規(guī)定，＊＊公司已嚴(yán)重違反勞動(dòng)合同法，將直接帶來(lái)以下風(fēng)險(xiǎn)： （ 1）必須與員工一次性簽訂一年以上三年以下固定期限勞動(dòng)合同（第十九條勞動(dòng)合同期限三個(gè)月以上不滿(mǎn)一年的，試用期不得超過(guò)一個(gè)月；勞動(dòng)合同期限一年以上不滿(mǎn)三年的，試用期不得超過(guò)二個(gè)月）；（ 2）可能面臨支付員工兩倍工資的風(fēng)險(xiǎn) .（第八十二條用人單位自用工之日起超過(guò)一個(gè)月不滿(mǎn)一年未與勞動(dòng)者訂立書(shū)面勞動(dòng)合同的，應(yīng)當(dāng)向勞動(dòng)者每月支付二倍的工資。 （九）＊＊公司的勞動(dòng)用工 根據(jù)＊＊公司的書(shū)面說(shuō)明，其目前雇傭的員工為名。 （六）＊＊公司的稅務(wù)問(wèn)題 根據(jù)＊＊公司提供的書(shū)面說(shuō)明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為： （ 1）增值稅：＊＊ （ 2）所得稅：＊＊ （ 3）城市維護(hù)建設(shè)稅：＊＊ （ 4）教育附加費(fèi)：＊＊ （ 5）其他： （七）＊＊公司的重大訴訟、仲裁與行政措施 經(jīng)本所律師審查，至本報(bào)告出具之日，＊＊公司無(wú)正在進(jìn)行的重大訴訟、仲裁或遭受有關(guān)的行政處罰措施。無(wú)效原因：＊＊＊不具備簽約主體資格，無(wú)相關(guān)資質(zhì)； ⑤與深圳市＊＊＊＊配件商店于＊＊＊＊年＊月＊日簽訂的《＊＊＊空調(diào)設(shè)備購(gòu)銷(xiāo)合同》。無(wú)效原因：＊＊電器店無(wú)裝修資質(zhì)，不具備簽約主體資格； ③與＊＊＊于＊＊＊＊年＊月＊日簽訂的《＊＊國(guó)際酒店裝飾合同》。無(wú)效原因：＊＊裝飾公司不具備相應(yīng)的施工資質(zhì)，合同總金額＊＊＊＊萬(wàn)元，相關(guān)法規(guī)要求施工方必須具備工程裝修二級(jí)資質(zhì)以上方可承接＊＊＊＊萬(wàn)以上裝修工程。 、設(shè)備安裝合同的法律評(píng)價(jià) 上述 18 份合同中有部分合同屬于無(wú)效合同，其原因主要是兩個(gè)方面：①簽約的施工方不具備相應(yīng)的裝修或工程資質(zhì)；②簽約的施工方主體不適格。 與＊＊＊于＊＊＊＊＊年＊ 月＊＊日簽署的《租賃合同》，該合同同樣存在承租方身份信息不詳，面積約定不明的問(wèn)題，其他條款具備。當(dāng)前月租金為＊＊＊＊＊元。 酒店物業(yè)出租合同 經(jīng)本所律師核查 ，至本報(bào)告出具日，＊＊公司對(duì)外簽署三份物業(yè)出租合同。 （五）已履行或正在履行的合同 貸款合同 經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，＊＊公司無(wú)正在履行的貸款合同。 （四）＊＊公司的業(yè)務(wù) ＊＊公司持有的許可證和證書(shū) 經(jīng)本所律師審查，＊＊公司已取得下列許可證或證書(shū)： ①特種行業(yè)許可證（深南公特證字第＊＊＊號(hào)），深圳市供案局＊＊分局于＊＊＊年＊＊月＊＊日核發(fā)，特許經(jīng)營(yíng)范圍為旅館業(yè)； ②消防安全檢查合格證（深公消安檢許字＊＊＊ ]第＊＊＊號(hào)），深圳市公安局消防支隊(duì)＊＊大隊(duì)于＊＊＊＊年＊＊月＊＊日核發(fā)，其消防安全設(shè)施已檢查合格； ③餐飲服務(wù)許可證（粵衛(wèi)食證字（＊＊＊＊）第＊＊＊＊號(hào)），深圳市＊＊區(qū)衛(wèi)生局于＊＊＊＊年＊月＊＊日核發(fā)，許可經(jīng)營(yíng)范圍為中、西餐制售（不含涼菜、生吃海產(chǎn)品、沙律、冷盤(pán)、三明治、裱花蛋糕、豆制品制作；限最大就餐人數(shù) 300 人； ④衛(wèi)生許可證（粵衛(wèi)公證字 [＊＊＊＊ ]第＊＊＊＊號(hào)），深圳市＊＊區(qū)衛(wèi)生局于＊＊＊年＊月＊日核發(fā)，許可項(xiàng)目為賓館； ⑤深圳市＊＊區(qū)環(huán)境保護(hù)局建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響審查批復(fù)（深南環(huán)批 [＊＊＊ ]＊＊號(hào)），證明其已向環(huán)保部門(mén)進(jìn)行了相關(guān)申報(bào)，但未見(jiàn)環(huán)保部門(mén)關(guān)于環(huán)保項(xiàng)目驗(yàn)收通過(guò)的意見(jiàn)及《 污染物排放許可證》，也未見(jiàn)＊＊公司與有資質(zhì)單位達(dá)成的潲水油處理協(xié)議。 依據(jù)上述規(guī)定，股東＊＊＊與＊＊支隊(duì)和＊＊公司簽署的一明一暗兩個(gè)合同均不能滿(mǎn)足上述要求，合同履行過(guò)程將存在不確定風(fēng)險(xiǎn)。出租軍隊(duì)空余房地產(chǎn)，必須到軍隊(duì)房地產(chǎn)管理部門(mén)辦理登記注冊(cè)手續(xù)，申領(lǐng)《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》，并在租賃場(chǎng)所明顯位置懸掛。中國(guó)人民解放軍總后勤部于2021年１２月３０日聯(lián)合公布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)軍隊(duì)空余房地產(chǎn)租賃管理工作的通知》第三條也規(guī)定：“嚴(yán)格實(shí)行租賃許可證制度。國(guó)家工商行政管理總局三是租賃雙方草簽的《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃合同》，必須依照有關(guān)規(guī)定， 報(bào)經(jīng)軍隊(duì)房地產(chǎn)管理部門(mén)審核同意后方可生效。 3． 2． 3 尤其需要明確的是，該租賃房產(chǎn)性質(zhì)上屬于部隊(duì)房產(chǎn)，對(duì)于部隊(duì)房產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)使用、租賃等，解放軍總后勤部制定的《軍隊(duì)空余房地產(chǎn)租賃管理規(guī)定》明確規(guī)定，出租部隊(duì)房產(chǎn)的，承租雙方一是必須使用中國(guó)人民解放軍房地產(chǎn)管理局統(tǒng)一印制的《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃合同》范本，不得擅自更改有關(guān)條款。該暗合同的法律效力明顯存在瑕疵。 3． 2． 2 股東＊＊＊先后與深圳市＊＊＊支隊(duì)及＊＊公司簽署兩份內(nèi)容重疊，但租期不一的明、暗兩份合同，有規(guī)避法律之嫌。 3． 1． 2 根據(jù)＊＊＊公司股東＊＊＊與深圳市＊＊有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)＊＊公司）簽署的《房屋租賃合同》，鄧其祥向＊＊公司租賃屬于深圳市＊＊支隊(duì)產(chǎn)權(quán)所有并委托＊＊公司管理的＊＊＊綜合樓 118層，租賃期限為＊＊年，自＊＊年月日至＊＊＊＊＊年月日，租賃面積㎡，月租金元。 （二）＊＊＊＊公司的經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)和知識(shí)產(chǎn)權(quán) ＊＊公司的經(jīng)營(yíng)資產(chǎn) 根據(jù)＊＊＊公司提供的《資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)明細(xì)表》，＊＊＊公司現(xiàn)存經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)包括酒店經(jīng)營(yíng)所需的配套設(shè)備及易耗品等，詳見(jiàn) 《資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)明細(xì)表》 ＊＊＊＊公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán) 根據(jù)＊＊公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專(zhuān)利申請(qǐng)。 1． 4＊＊公司的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員 ＊＊公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。 ＊＊公司現(xiàn)有股東的基本情況 經(jīng)本所律師核查，＊＊＊公司現(xiàn)有股東為以下＊名自然人： （ 1）股東＊＊＊，男，身份證號(hào)為： （ 2）股東＊＊＊，女，身份證號(hào)為： ＊＊＊公司的存續(xù) ＊＊公司的存續(xù) （ 1）＊＊公司現(xiàn)持有深圳市工商行政管理局于＊＊＊年＊＊月＊＊日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為＊＊＊＊＊＊＊號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為＊＊＊萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳＊＊＊＊萬(wàn)元），法定代表人為＊＊＊，住所位于深圳市＊＊＊＊＊＊＊樓，經(jīng)營(yíng)范圍為酒店管理；提供住宿服務(wù)（憑特種行業(yè)許可證經(jīng)營(yíng)）；中西餐制售（按餐飲服務(wù)許可證經(jīng)營(yíng)，有效期至＊＊＊＊年＊＊月＊＊日）；國(guó)內(nèi)貿(mào)易 (法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn) 的項(xiàng)目除外 )。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；尾部?jī)?nèi)容為本所律師要求，就本報(bào)告的作用作最后的強(qiáng)調(diào)與建議；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由公司提供的資料及文本。使用人針對(duì)本項(xiàng)調(diào)查報(bào)告的任何決定均只能被理解為是基于其自己的獨(dú)立判斷。 盡職調(diào)查報(bào)告的限制： 本律師盡職調(diào)查報(bào)告的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對(duì)所掌握的資料和財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行專(zhuān)業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各方面的人對(duì)特定事實(shí)的認(rèn)定和對(duì)法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此相關(guān)機(jī)構(gòu)可能與本律師盡職調(diào)查報(bào)告的判斷存在差異。 盡職調(diào)查的前提： 所有＊＊公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；所有＊＊公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞