【正文】 本盡職調(diào)查報(bào)告除委托人為受讓 W 公司股權(quán)或?qū)?W 公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。 本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報(bào)告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用、使用或理解。 本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容涉及法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國(guó)執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會(huì)計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì)、評(píng)估和多位注冊(cè)會(huì)計(jì)師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。 七、本盡職調(diào)查報(bào)告的說(shuō)明 本盡職調(diào)查報(bào)告僅是在有限的時(shí)間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。 (3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)， W 公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn) (即延遲申報(bào)納稅 )。 ③ 收入的金額能夠可靠地計(jì)量 。 另外，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問(wèn)題 的通知》 (國(guó)稅函〔 2024〕 875 號(hào) )第一條第 (一 )款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時(shí)滿足下列 4 個(gè)條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)： ① 商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購(gòu)貨方 。 ②2024 年 9 月份 (包括 )之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月 25 日以后的銷售貨物一般都在次月 10 日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入 。貨幣單位：人民幣，元 ) (略 ) (3)會(huì)計(jì)報(bào)表提示： (略 ) 相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析 (略 ) 六、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn) W 公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，違反了中國(guó)現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī) 。 五、 W 公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查 (截止 2024 年 10 月底 ) 會(huì)計(jì)報(bào)表 (1)資產(chǎn)負(fù)債表 (所屬日期： 2024 年 10 月 31 日 。 ③ 相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。 (7)收入確認(rèn)原則： ① 銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方 。 (6)固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限 固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過(guò)一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。 ② 低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法 。 (5)存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法： ① 取得和發(fā)出的計(jì)價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià) 。 我們建議 W 公司依照《小企業(yè)會(huì)計(jì)制 度》的有關(guān)規(guī)定，期末 (包括月末、季末、年末 )及時(shí)對(duì)各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會(huì)計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。期末 (包括月末、季末和年末 )外幣賬戶余額未按期末中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整。 (3)記賬本位幣及外幣核算方法： 記賬本位幣為人民幣 。 根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定，根據(jù) W 公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》或者《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》， W 公司目前實(shí)際執(zhí)行的是《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》。 我們建議 W 公司根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會(huì)計(jì)核算制度》。會(huì)計(jì)核算制度是中國(guó)法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國(guó)內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。 根據(jù)中國(guó)法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的 W 公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為：從事。 三、關(guān)于 W 公司的經(jīng)營(yíng)范圍 本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對(duì) W 公司的并購(gòu)、增資，增資之后， W 公司將變更為外商投資企業(yè)。W 公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類，因此外國(guó)人某 某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭(zhēng)議，法院將會(huì)判決外國(guó)人某某的隱名投資行為無(wú)效，外國(guó)人某某將失去對(duì) W 公司的控制權(quán) 。 (4)中國(guó)目前并無(wú)對(duì)于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。 (2)中國(guó)自然人具有實(shí)際支配 W 公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗 。 W 公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn) (1)中國(guó)法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)登記程序，這里所說(shuō)的登記是指登記于中國(guó)工商行政管理機(jī)關(guān)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)登記的，不能對(duì)抗不知道隱名投資行為的第三人。 中國(guó)法律對(duì)于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定 根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國(guó)對(duì)于外商投資的行業(yè)分為鼓勵(lì)類、允許類、限制類和禁止類。 (4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能 。這里的以上包括半數(shù) 。 具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有 。外國(guó)人某某為 “ 隱名股東 ” ，中國(guó)自然人、為 “ 顯名股東 ” 。 同時(shí)，我們沒(méi)有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。 接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒(méi)有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的 。并且所有的復(fù)印件與原件是一致的 。與 W 公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國(guó)工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時(shí)，我們得到的承諾為： W 公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的 。 在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書(shū)》的形式確定下來(lái) (詳見(jiàn)附件一：盡職調(diào)查范圍 )。 本盡職調(diào)查報(bào)告除委托人為受讓 w 公司股權(quán)或?qū)?w 公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。 本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報(bào)告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用、使用或理解。 本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容涉及 法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國(guó)執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會(huì)計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì)、評(píng)估和多位注冊(cè)會(huì)計(jì)師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。 七、本盡職調(diào)查報(bào)告的說(shuō)明 本盡職調(diào)查報(bào)告僅是在有限的時(shí)間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。 (3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)， w 公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn) (即延遲申報(bào)納稅 )。 ③ 收入的金額能夠可靠地計(jì)量 。 另外，根據(jù) 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問(wèn)題的通知 (國(guó)稅函 [2024]875 號(hào) )第一條第(一 )款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時(shí)滿足下列 4 個(gè)條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn) : ① 商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購(gòu)貨方 。 shu236。 shu236。 shu236。 發(fā)票并確認(rèn)銷售收入 。 ②20_ 年 9 月份 (包括 )之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月 25 日以后的銷售貨物一般都在次月 10 日左右才開(kāi)具增 zh237。 shu236。 和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī) 。貨幣單位 :人民幣，元 ) (略 ) (3)會(huì)計(jì)報(bào)表提示 : (略 ) 相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析 (略 ) 六、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn) w 公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，違反了中國(guó)現(xiàn)行增 zh237。 五、 w 公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查 (截止 20_年 10 月底 ) 會(huì)計(jì)報(bào)表 (1)資產(chǎn)負(fù)債表 (所屬日期 :20_年 10 月 31 日 。 ③ 相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。 (7)收入確認(rèn)原則 : ① 銷售商品 :公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方 。 (6)固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限 固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過(guò)一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。 ② 低值易耗品攤銷方法 :采用一次性攤銷法 。 (5)存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法 : ① 取得和發(fā)出的計(jì)價(jià)方法 :日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià) 。 我們建議 w 公司依照 小企業(yè)會(huì)計(jì)制度 的有關(guān)規(guī)定，期末 (包括月末、季末、年末 )及時(shí)對(duì)各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會(huì)計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。期末 (包括月末、季末和年末 )外幣賬戶余額未按期末中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整。 (3)記賬本位幣及外幣核算方法 : 記賬本位幣為人民幣 。 根據(jù)中 國(guó)法律規(guī)定，根據(jù) w 公司的規(guī)模，可以使用 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 或者 小企業(yè)會(huì)計(jì)制度 ， w 公司目前實(shí)際執(zhí)行的是 小企業(yè)會(huì)計(jì)制度 。 我們建議 w 公司根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行的 小企業(yè)會(huì)計(jì)制度 的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司 會(huì)計(jì)核算制度 。會(huì)計(jì)核算制度是中國(guó)法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。 根據(jù)中國(guó)法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的 w 公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為 :從事 ?? 等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國(guó)內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。 三、關(guān)于 w 公司的經(jīng)營(yíng)范圍 本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對(duì) w 公司的并購(gòu)、增資，增資之后， w 公司將變更為外商投資企業(yè)。w 公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類，因此外國(guó)人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭(zhēng)議，法院將會(huì)判決外國(guó)人某某的隱名投資行為無(wú)效，外國(guó)人某某將失去對(duì) w 公司的控制權(quán) 。 (4)中國(guó)目前并無(wú)對(duì)于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。 (2)中國(guó)自然人、具有實(shí)際支配 w 公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗 。也就是說(shuō)，目前外國(guó)人某某并非是經(jīng)過(guò)中國(guó)相關(guān)zh232。 貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guó)政府規(guī)定的逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)，而被納入 “ 限制類 ” 進(jìn)行特別管理。盡職調(diào)查報(bào)告。 (4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能 。這里的以上包括半數(shù) 。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有 。外國(guó)人某某為 “ 隱