【正文】 ◆ 現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)股份公司目前的主要股東。根據(jù)公司提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，現(xiàn)有存款余額 661萬元，對外貸款余額 845萬元， 其中對本公司貸款 。截止 2023年 9月 3日， 共有 2307人、對應(yīng)股權(quán) 31147700股，進(jìn)行了確認(rèn)和委托登記，占職工持股和自然人股合計(jì) 40923000股的 76%；其中 2123人、對應(yīng)股權(quán) 24272800股為協(xié)議委托， 184人、對應(yīng)股權(quán) 6874900股為全權(quán)委托。3. 據(jù)公司介紹，目前在職工持股會名下尚有 600萬余股未賣出，公司計(jì)劃如不能上市，擬縮股。未決和潛在訴訟 （根據(jù)公司法務(wù)人員訪談，未見大部分文件）133（一）職工持股會1. S省省體改委 1997年 11月 20日以陜改發(fā)（ 1997） 155號文批復(fù)同意設(shè)立 S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司職工持股會，持股會于 1997年 12月 5日獲得由興平市民政局頒發(fā)的陜社證字第 51號社會團(tuán)體登記證。據(jù)公司介紹，此外無其他對外擔(dān)保。 （二）其他重大負(fù)債興平 X產(chǎn)品廠互助基金會對本公司貸款 ，未見法律文件?！?專利據(jù)介紹，公司目前正在申請若干外觀設(shè)計(jì)專利；其中 1項(xiàng)已獲專利申請受理通知書，申請?zhí)枮?，用于包裝桶（聚氨酯清漆）。（二）房屋據(jù)公司介紹，公司全部房產(chǎn)均未辦理房產(chǎn)證。 ※ 下屬分廠、科室的內(nèi)部核算人員不是由財(cái)務(wù)部委派，工資、考核 在下屬單位，財(cái)務(wù)部對下屬單位財(cái)務(wù)人員進(jìn)行業(yè)務(wù)方面的管理?！?內(nèi)部控制 ※ 內(nèi)控制度較強(qiáng)。核算的規(guī)定在企業(yè)內(nèi)部會計(jì)制度中有規(guī)定◆ 財(cái)務(wù)管理 ※ A公司自改制以來，制定了自己的內(nèi)部會計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理制度； ※ 經(jīng)營指標(biāo)由企業(yè)發(fā)展部下達(dá)，和分廠、職能科室負(fù)責(zé)人簽定內(nèi)部 經(jīng)濟(jì)承包合同，財(cái)務(wù)部只負(fù)責(zé)會計(jì)核算和內(nèi)部利潤的統(tǒng)計(jì)； ※ 預(yù)算管理。?與蘭州行通公司合作開發(fā)的 ERP系統(tǒng)正在使用，目標(biāo)范圍涉及銷售管理、采購管理、庫存管理、生產(chǎn)核算、生產(chǎn)調(diào)度、往來結(jié)算、成本管理、技術(shù)配方優(yōu)化等全部業(yè)務(wù)范圍，目前由于與用友財(cái)務(wù)軟件的數(shù)據(jù)接口尚不完善，兩套系統(tǒng)各自獨(dú)立運(yùn)行，未發(fā)揮很好的功效。?另外，該公司建立了企業(yè)內(nèi)部局域網(wǎng)，接入 50臺計(jì)算機(jī)，涉及公司所有的職能部門和生產(chǎn)單位。116 全廠有初級職稱以上技術(shù)人員 150名，占總?cè)藬?shù)的 34%，但技術(shù)支持力量并不強(qiáng)，財(cái)務(wù)人員 12人，還不包括分廠的成本核算員，隊(duì)伍相當(dāng)龐大。人力資源現(xiàn)況注：1. 人力資源部提供的部門人員數(shù)量和業(yè)務(wù)部門訪談后有出入，如：生產(chǎn)部下屬的制漆、樹脂兩個分廠人數(shù)就比人力資源部提供的少 32人。103主要設(shè)備104關(guān)鍵設(shè)備產(chǎn)能分析公司現(xiàn)有設(shè)備產(chǎn)能還沒有充分利用，有產(chǎn)量提高的潛力105? 公司截止 2023年 9月，無重大在建工程項(xiàng)目? 公司規(guī)劃的投資項(xiàng)目如下新產(chǎn)品投資計(jì)劃106? 公司 2023年 7月已通過 ISO9002質(zhì)量認(rèn)證? 公司質(zhì)量部 2023年 7月獲得 S省省石油化工辦公室 “企業(yè)質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)認(rèn)證書 ”? 質(zhì)量部有 “二級質(zhì)監(jiān)科資格 ”? 公司正在進(jìn)行 ISO2023版換版工作，并正推行 ISO14000認(rèn)證? 公司檢測設(shè)備有： 電子色譜檢驗(yàn)儀（用于材料檢測） 恒溫恒濕室（用于產(chǎn)品檢測）? 公司實(shí)行原材料 A、 B類進(jìn)廠檢驗(yàn)，產(chǎn)成品 100%出廠檢驗(yàn)質(zhì)量體系質(zhì)量經(jīng)理 檢測組長過磅員成品組長原料組長辦公室人員1人1人2人2人4人107◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查 1. 財(cái)務(wù)審計(jì)2. 經(jīng)營審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源 財(cái)務(wù)管理3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報告108供應(yīng)公司 供應(yīng)公司現(xiàn)有 16人，負(fù)責(zé)公司原材料的采購供應(yīng)，兼做貿(mào)易業(yè)務(wù)109? 公司設(shè)立供應(yīng)公司二級核算單位，模擬子公司運(yùn)作；? 供應(yīng)公司除了必須完成原材料采購任務(wù)外，兼做貿(mào)易業(yè)務(wù)，自己創(chuàng)收，年均利潤在 2030萬元；? 各經(jīng)營單位有材料采購建議權(quán)，采購必須由供應(yīng)公司操作；? 所有采購合同歸口檔案室，使用統(tǒng)一書面合同文本? 供應(yīng)公司在公司規(guī)定金額的授權(quán)內(nèi)簽定合同，超過金額的為重大合同，必須由律師審核，總經(jīng)理簽字? 大宗采購?fù)ㄟ^招標(biāo)進(jìn)行；? 財(cái)務(wù)部對實(shí)際采購價格進(jìn)行監(jiān)督；供應(yīng)管理110供應(yīng)考核? 公司對供應(yīng)公司的考核通過內(nèi)部經(jīng)濟(jì)承包合同約定； 關(guān)鍵條款是： ?占用存貨資金 450萬元，定額內(nèi)占用不收息，超額雙倍罰息 ?在 2023年 6月底加權(quán)平均價格基礎(chǔ)上，降低采購成本 1% ?必須保障公司年產(chǎn) X產(chǎn)品 2萬噸用料的需求，耽誤 1天，罰 1000元 ?承包人員實(shí)行 “底薪 +超額內(nèi)部利潤提成 ”制? 供應(yīng)公司內(nèi)部考核辦法 ?倉庫保管、科室成員實(shí)行基本工資制，平均工資在 400500元 /月 ?采購員實(shí)行按月 “底薪 +業(yè)務(wù)利潤提成 ”制，利潤在 5000元內(nèi)、大于 5000元 /月，提成比率為 10%、 50%（超額累進(jìn)制） 111? 公司采購基本上都是通過招標(biāo)方式進(jìn)行，付款時間短，對公司現(xiàn)金壓力大；? 對于關(guān)聯(lián)公司顏料廠，因高層領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，經(jīng)常采用提前付款方式；主要原材料供應(yīng)112◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查 1. 財(cái)務(wù)審計(jì)2. 經(jīng)營審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源 財(cái)務(wù)管理3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報告113技術(shù)研發(fā)? 公司沒有技術(shù)專利? 設(shè)有技術(shù)中心，下設(shè) 9個項(xiàng)目小組，專業(yè)技術(shù)人員 21人，其中兩個小組負(fù)責(zé)常規(guī)生產(chǎn)業(yè)務(wù)的技術(shù)支持，配方實(shí)驗(yàn)，尋找成本降低配方、 7個小組負(fù)責(zé)跟蹤涂料發(fā)展趨勢? 技術(shù)中心有 9個實(shí)驗(yàn)室，但多年沒有資金投入，技術(shù)設(shè)備只有簡單的化學(xué)技術(shù)器械，如燒瓶燒杯等，硬件相當(dāng)落后114◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查 1. 財(cái)務(wù)審計(jì)2. 經(jīng)營審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源 財(cái)務(wù)管理3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報告115 X產(chǎn)品總廠現(xiàn)有在職職工 442人，因地域及歷史原因限制，高學(xué)歷人才相對較少。單位： %98主要客戶名稱 合作期（年）持股（元） 專營情況福利 姓名 銷量（噸） 總銷量比例阿拉木圖外銷部4年 100000 專營 享受公司社保職工 杜宏文 2733 %S省 S市自強(qiáng)路前進(jìn)經(jīng)銷部8年 150000 專營 享受公司社保職工 張玉琴 1445 %西寧張曉濤 12年 241200 專營 享受公司社保職工 張曉濤 1308 %S省 S市李維虎 5年 50000 專營 享受公司社保職工 李維虎 948 5%S省 S市李祖國 14年 88300 專營 享受公司社保職工 李祖國 668 %S省 S市顏秀英 14年 110000 專營 享受公司社保職工 顏秀英 609 %S省 S市張新民 14年 835300 專營 享受公司社保職工 張新民 488 %寶雞弓景動 10年 28900 專營 享受公司社保職工 弓景動 413 %綏德李續(xù)平 12年 88100 專營 享受公司社保職工 李續(xù)平 370 %銀川公司 11年 專營 享受公司社保職工 趙小雨 359 % 小 計(jì) 1492600 9342噸 %公司的前 10位關(guān)鍵經(jīng)銷商其實(shí)都是公司的股東，其合計(jì)銷售金額達(dá)總額的 47%99A公司 X產(chǎn)品市場面臨潛在威脅 X產(chǎn)品行業(yè)是全面競爭行業(yè)， A公司的 X產(chǎn)品市場是區(qū)域型市場，而非全國市場； X產(chǎn)品市場高的高毛利率產(chǎn)品在高檔漆市場， A公司目前高檔產(chǎn)品較少面臨產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整；無論是技術(shù)研發(fā)能力還是生產(chǎn)能力， A公司都沒有絕對優(yōu)勢；外資、民營 X產(chǎn)品廠競爭力強(qiáng)， A公司在經(jīng)營機(jī)制上缺乏優(yōu)勢； A公司在人才受地域的局限，銷售、技術(shù)、經(jīng)營人才較為欠缺；在華東、華南、東北、經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)地區(qū)、 X產(chǎn)品主要消費(fèi)地區(qū)沒有銷售。以華東、華南、東北地區(qū)銷售為例：共分管 9個省市，在上海、廣東、福建、江蘇、浙江、遼寧、黑龍江、吉林、湖南、江西都沒有發(fā)展經(jīng)銷商，市場存在著銷售盲區(qū)，有很大的發(fā)展空間。經(jīng)銷商具有獨(dú)立法人資格，北京山東S省新疆銷售點(diǎn)甘肅寧夏內(nèi)蒙青海四川河南湖北 安徽西藏96市場集中在西北地區(qū)，有能力向華中、華北地區(qū)輻射銷售份額 *華東、華南、東北上海市 江蘇省 浙江省 福建省 廣東省 湖南省 江西省代理商數(shù)量（家）銷售人員數(shù)量 0 0 0 0 00 0華東、華南、是我國 X產(chǎn)品消費(fèi)量最大的地區(qū)，東北、湖南、江西也是經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)地區(qū)。 ?銷售點(diǎn)全部是連鎖分店式，每個地區(qū)設(shè)數(shù)家銷售點(diǎn)、由各經(jīng)銷點(diǎn)自負(fù)盈虧、執(zhí)行統(tǒng)一銷售價格，在此基礎(chǔ)上公司下幅 13%百分點(diǎn)， 200公里以內(nèi)公司送貨到目的地、 200公里以外公司與經(jīng)銷商各承擔(dān)一半運(yùn)費(fèi)。預(yù)計(jì) 2023年銷售 X產(chǎn)品 21000噸，銷售收入 12100萬元。91◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)2. 經(jīng)營審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源 財(cái)務(wù)管理3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報告92經(jīng)理業(yè)務(wù)部長開票組保管組車隊(duì)貨車隊(duì)小車司機(jī)會計(jì)外銷員專職開發(fā)員片區(qū)經(jīng)理檔安管理宣傳員市場開發(fā)部長網(wǎng)絡(luò)服務(wù)管理部長A公司銷售公司組織結(jié)構(gòu)93各部門職能描述銷售公司下設(shè)三個職能部門和 165個銷售網(wǎng)點(diǎn)，人員 29人。脂肪酸項(xiàng)目效益：該項(xiàng)目投入很大， 01年 5月竣工，但效益到目前仍然不佳。管理機(jī)制：內(nèi)部有許多領(lǐng)導(dǎo)親戚，并且有些身居要職，如新疆一公司既是供應(yīng)商、又是銷售商，其負(fù)責(zé)人即董事長親戚。公司股權(quán)：股權(quán)尤其是持股會及自然人股權(quán)問題多，其中一公司領(lǐng)導(dǎo)親戚持有 636萬股股權(quán)占 %，抵押給銀行貸款 450萬元，說明了問題，若獲取類似股權(quán)難度較大。 子公司經(jīng)營狀況均不好，不應(yīng)考慮在收購目標(biāo)范圍內(nèi)。（ 3）興平市第三社會福利紙箱廠：為公司全資控股，注冊資本 萬元，法定代表人符振豐先生。（ 2） 2023年改組設(shè)立的 “ 興平市 A公司包裝有限責(zé)任公司 ” ：本公司持有 60%的股權(quán)，注冊資本 500萬元，法定代表符振豐先生。該公司注冊資本 800萬元，法定代表人李松財(cái)先生。公司歷年分紅派息情況時間 類型 股本（萬股） 分派辦法1995 有限公司 600 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 1996 有限公司 900 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 1997 有限公司 1118 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 ,送 5股轉(zhuǎn)入股份公司1998 股份公司 3500 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 1999 股份公司 3500 每 10股送 1股 ,在送股的基礎(chǔ)上每 10股配 3股2023 股份公司 5005 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 2023 股份公司 5005 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 87◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報告88近年現(xiàn)金流量分析經(jīng)營活動現(xiàn)金流呈現(xiàn)下滑到低谷后又回升的趨勢，而投資活動現(xiàn)金流正相反，同時籌資活動現(xiàn)金流呈下降勢態(tài)，說明公司在籌資困難的情況下，減少了有關(guān)投資，目前的狀態(tài)是經(jīng)營現(xiàn)金流入主要用于籌資現(xiàn)金流出。類型 股份（金額） 比例 %國家股 652 13法人股 5持股會 46自然人 36 股本溢價 519資產(chǎn)評估增值 5挖潛改造撥款 224資本公積股本85凈資產(chǎn)變化趨勢股本 00年作了 10配 3，后由 3500萬元轉(zhuǎn)為 5005萬元；資本公積由 00年 300萬元上升到 748萬元；未分配利潤 98年、 99年、 00年報表數(shù)不一致，原因是事務(wù)所計(jì)提準(zhǔn)備時未追溯調(diào)整以前年度報表數(shù)，若調(diào)整 9 99年未分配利潤將降低。84凈資產(chǎn)構(gòu)成我方可受讓的的股權(quán)有國家股，但其中有許多抵扣部分，有可能縮水，如政府公務(wù)員工資借款 436萬元；修路借款 60萬元； 原改制前退休職工醫(yī)療在公司報銷 20萬元等。應(yīng)付股利：應(yīng)付法人股股利 18萬元，應(yīng)付個人股股利 100萬元應(yīng)交稅金：增值稅 117萬元；所得稅 50萬元82歷年實(shí)繳稅金83或有負(fù)債公司基本將其所有全部土地使用權(quán)抵押、房產(chǎn)抵押、設(shè)備抵押。81其他負(fù)債分析其他應(yīng)付款：國有資產(chǎn)管理局借方 20萬元，原改制前退休職工醫(yī)療在公司報銷 ,準(zhǔn)備沖國家股股利；A公司基金會 166萬元，借款 ,%；環(huán)保撥款 咸陽財(cái)政局工 30萬元，與在建工程環(huán)保項(xiàng)目對應(yīng)。上述長短期貸款均以該公司土地、房屋、設(shè)備作為擔(dān)保，其中工行270萬元貸款以其子公司茂林酒店土地使用權(quán)作抵押；中行 500萬元貸款以脂肪酸設(shè)備抵押及茂林酒店保證擔(dān)保；另職工住房、包裝公司還作了最高額抵押。80銀行負(fù)債分