【正文】 盡職調(diào)查報(bào)告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對(duì)相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。因此，對(duì)于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對(duì)外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對(duì)抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級(jí)管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 ４、尾部 格式如下： 本報(bào)告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。 本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國法律為依據(jù)的。 公司的股權(quán)演變 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓 根據(jù)年月日市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，年月日，公司的股東先生將其持有的 %股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給先生，年月日，上述股東變更已在市工商行政管理局完成了變更登記。 公司的法人治理結(jié)構(gòu) 根據(jù)公司公司章程，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。此外， cc 有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用 權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。 擔(dān)保合同 經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，公司無正在履行的擔(dān)保合同。 （九）公司的保險(xiǎn)事項(xiàng) 經(jīng)本所律師核查，公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)： （ 1）年月日，公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司市支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為元人民幣，保險(xiǎn)期限為年月日至年月日。 謹(jǐn)致 商祺！ 承辦律師：承辦律師：律師事務(wù)所年月日 第三篇：盡職調(diào)查報(bào)告樣本 １、封面 盡職調(diào)查報(bào)告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對(duì)相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。因此，對(duì)于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對(duì)外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對(duì)抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級(jí)管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 ４、尾部 格式如下： 本報(bào)告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。 盡職調(diào)查的前提： 所有＊＊公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；所有＊＊公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；所有＊＊公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；所有＊＊公司對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；工商部門所存 檔的資料與公司的實(shí)際資料相符；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；也無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對(duì)本次收購的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)；所有＊＊公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束； 描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至＊＊＊＊年＊＊月＊＊日＊＊公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與＊＊＊先生簽署之委托合同的約定，按照＊＊＊先生的指示，根據(jù) 具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。 ＊＊公司現(xiàn)有股東的基本情況 經(jīng)本所律師核查，＊＊＊公司現(xiàn)有股東為以下＊名自然人： （ 1）股東＊＊＊，男，身份證號(hào)為： （ 2）股東＊＊＊，女，身份證號(hào)為： ＊＊＊公司的存續(xù) ＊＊公司的存續(xù) （ 1）＊＊公司現(xiàn)持有深圳市工商行政管理局于＊＊＊年＊＊月＊＊日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為＊＊＊＊＊＊＊號(hào)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為＊＊＊萬元人民幣（實(shí)繳＊＊＊＊萬元），法定代表人為＊＊＊，住所位于深圳市＊＊＊＊＊＊＊樓，經(jīng)營范圍為酒店管理；提供住宿服務(wù)（憑特種行業(yè)許可證經(jīng)營）；中西餐制售（按餐飲服務(wù)許可證經(jīng)營，有效期至＊＊＊＊年＊＊月＊＊日）；國內(nèi)貿(mào)易 (法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn) 的項(xiàng)目除外 )。 3． 2． 2 股東＊＊＊先后與深圳市＊＊＊支隊(duì)及＊＊公司簽署兩份內(nèi)容重疊，但租期不一的明、暗兩份合同，有規(guī)避法律之嫌。國家工商行政管理總局 （四）＊＊公司的業(yè)務(wù) ＊＊公司持有的許可證和證書 經(jīng)本所律師審查，＊＊公司已取得下列許可證或證書： ①特種行業(yè)許可證（深南公特證字第＊＊＊號(hào)），深圳市供案局＊＊分局于＊＊＊年＊＊月＊＊日核發(fā)，特許經(jīng)營范圍為旅館業(yè)； ②消防安全檢查合格證（深公消安檢許字＊＊＊ ]第＊＊＊號(hào)），深圳市公安局消防支隊(duì)＊＊大隊(duì)于＊＊＊＊年＊＊月＊＊日核發(fā)，其消防安全設(shè)施已檢查合格； ③餐飲服務(wù)許可證（粵衛(wèi)食證字（＊＊＊＊）第＊＊＊＊號(hào)），深圳市＊＊區(qū)衛(wèi)生局于＊＊＊＊年＊月＊＊日核發(fā)，許可經(jīng)營范圍為中、西餐制售（不含涼菜、生吃海產(chǎn)品、沙律、冷盤、三明治、裱花蛋糕、豆制品制作；限最大就餐人數(shù) 300 人； ④衛(wèi)生許可證（粵衛(wèi)公證字 [＊＊＊＊ ]第＊＊＊＊號(hào)），深圳市＊＊區(qū)衛(wèi)生局于＊＊＊年＊月＊日核發(fā)，許可項(xiàng)目為賓館； ⑤深圳市＊＊區(qū)環(huán)境保護(hù)局建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響審查批復(fù)（深南環(huán)批 [＊＊＊ ]＊＊號(hào)），證明其已向環(huán)保部門進(jìn)行了相關(guān)申報(bào)，但未見環(huán)保部門關(guān)于環(huán)保項(xiàng)目驗(yàn)收通過的意見及《 污染物排放許可證》，也未見＊＊公司與有資質(zhì)單位達(dá)成的潲水油處理協(xié)議。 與＊＊＊于＊＊＊＊＊年＊ 月＊＊日簽署的《租賃合同》，該合同同樣存在承租方身份信息不詳，面積約定不明的問題，其他條款具備。無效原因：＊＊＊不具備簽約主體資格，無相關(guān)資質(zhì)； ⑤與深圳市＊＊＊＊配件商店于＊＊＊＊年＊月＊日簽訂的《＊＊＊空調(diào)設(shè)備購銷合同》。如果本次收購為股權(quán)收購，即便在股權(quán)收購協(xié)議中約定 收購方不負(fù)責(zé)員工的安置問題，但這種約定僅在收購方和被收購方之間生效，其效力將不能對(duì)抗員工提出的繼續(xù)簽訂勞動(dòng)合同的要求。 ： 公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作情況、獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會(huì)計(jì)管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。 ： 發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系。重點(diǎn)關(guān)注本次募投項(xiàng)目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項(xiàng)目擴(kuò)大的產(chǎn)能可否被消化。 ： 高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)、高管人員薪酬及兼職情況、報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、 高管人員持股及其他對(duì)外投資情況。本所律師要求： 本報(bào)告系基于＊＊＊先生委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及＊＊公司提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。 （六）＊＊公司的稅務(wù)問題 根據(jù)＊＊公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為： （ 1）增值稅：＊＊ （ 2）所得稅：＊＊ （ 3）城市維護(hù)建設(shè)稅：＊＊ （ 4）教育附加費(fèi)：＊＊ （ 5）其他： （七）＊＊公司的重大訴訟、仲裁與行政措施 經(jīng)本所律師審查，至本報(bào)告出具之日，＊＊公司無正在進(jìn)行的重大訴訟、仲裁或遭受有關(guān)的行政處罰措施。 、設(shè)備安裝合同的法律評(píng)價(jià) 上述 18 份合同中有部分合同屬于無效合同，其原因主要是兩個(gè)方面：①簽約的施工方不具備相應(yīng)的裝修或工程資質(zhì)；②簽約的施工方主體不適格。 （五）已履行或正在履行的合同 貸款合同 經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，＊＊公司無正在履行的貸款合同。中國人民解放軍總后勤部于2021年１２月３０日聯(lián)合公布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)軍隊(duì)空余房地產(chǎn)租賃管理工作的通知》第三條也規(guī)定：“嚴(yán)格實(shí)行租賃許可證制度。該暗合同的法律效力明顯存在瑕疵。 1． 4＊＊公司的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員 ＊＊公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。 盡職調(diào)查報(bào)告的限制： 本律師盡職調(diào)查報(bào)告的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對(duì)所掌握的資料和財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各方面的人對(duì)特定事實(shí)的認(rèn)定和對(duì)法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此相關(guān)機(jī)構(gòu)可能與本律師盡職調(diào)查報(bào)告的判斷存在差異。 簡稱與定義： 在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個(gè)字拼音字母的先后