【正文】 ： 風(fēng)險(xiǎn)因素、重大合同、訴訟和擔(dān)保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務(wù)往來情況，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。重點(diǎn)關(guān)注報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)情況、高管人員兼職情況 ： 財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料、會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)、評(píng)估報(bào)告、內(nèi)控鑒證報(bào)告、財(cái)務(wù)比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費(fèi)用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、對(duì)外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、資金流量、或有負(fù)債、合并報(bào)表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測(cè)。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)能否連續(xù)計(jì)算、股東出資是否到位、實(shí)際控制人是否發(fā)生變化、 控股股東是否存在改變的風(fēng)險(xiǎn)、員工持股問題。 本報(bào)告謹(jǐn)供＊＊＊先生及授權(quán)相關(guān)單位 /人士審閱。）。 （八）＊＊公司的保險(xiǎn)事項(xiàng) 經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具之日，＊＊公司未向任何保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保有關(guān)財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)類保險(xiǎn)。無效原因：既無裝修資質(zhì)又不具備主體資格； ④與＊＊＊＊于＊＊＊＊年＊月＊日簽訂的《水電、消防工程施工合同》。這部份合同包括： ①與深圳市＊＊裝飾工程有限公司于＊＊＊＊年＊＊月＊日簽訂的《＊＊國(guó)際酒店裝飾合同》。該合同無承租方身份信息，無出租面積，合同中僅約定承租方交納相當(dāng)于兩個(gè)月租金的定金，未約定該定金在合同生效后的處置辦法，是抵扣租金還是按照深圳地區(qū)慣例轉(zhuǎn)作租房押金？律師認(rèn)為，該合同基本條款具備，但簽約人身份信息不詳，定金及面積條款約定不明，應(yīng)作相應(yīng)補(bǔ)充約定。 擔(dān)保合同 經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，＊＊公司無正在履行的擔(dān)保合同。但是，此次公司設(shè)立過程中，深圳房產(chǎn)管理部門似 乎并未理會(huì)上述規(guī)定，對(duì)＊＊＊與＊＊支隊(duì)簽署的合同仍然進(jìn)行了備案登記，軍隊(duì)法規(guī)的執(zhí)行與地方政府部門的銜接仍有待觀察?！盾婈?duì)房地產(chǎn)租賃許可證》是軍隊(duì)開展空余房地產(chǎn)租賃活動(dòng)的合法有效憑證。另外，中華人民共和國(guó)建設(shè)部并且，深圳市＊＊＊支隊(duì)在出具給＊＊公司的授權(quán)委托書上也存在授權(quán)不明的情形，對(duì)委托＊＊公司管理該出租房產(chǎn)的授權(quán)期限僅有“該委托長(zhǎng)期有效”的字樣，也即表明，與＊＊公司所簽合同的效力及持續(xù)履行均存在法律缺陷，一旦深圳市＊＊＊支隊(duì)撤回委托，則與＊＊＊公司所簽合同將事實(shí)上無法履行。 房產(chǎn)使用權(quán)的法律評(píng)價(jià) 本所律師認(rèn)為，＊＊公司租賃的房產(chǎn)存在以下法律障礙： 3． 2． 1 所簽《房屋租賃合同》均為股東＊＊＊以自然人身份所簽，有待＊＊公司對(duì)該合同效力的追認(rèn)并重新簽署以＊＊公司為承租方的《房屋租賃合同》。其中，＊＊＊＊為執(zhí)行董事，＊＊為公司監(jiān)事，＊＊＊＊為公司經(jīng)理。 正文 （一）＊＊公司的注冊(cè)情況及基本結(jié)構(gòu) ＊＊公司的設(shè)立 ＊＊公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu) ＊＊公司于＊ ＊＊＊年＊月＊＊日設(shè)立時(shí)，其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為＊＊＊＊元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下： 股東名稱出資額出資形式出資比例 ＊＊＊＊＊＊萬貨幣 60% ＊＊＊＊＊萬貨幣 40% 合計(jì)＊＊＊萬 100% ＊＊＊公司的出資和驗(yàn)資 根據(jù)＊＊公司最新營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)資本為＊＊＊＊萬元人民幣（實(shí)繳＊＊＊萬元）。本律師盡職調(diào)查報(bào)告所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對(duì)相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。 盡職調(diào)查的方法： 本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下： 審閱文件、資料與信息； 與＊＊公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談； 向＊＊公 司詢證； 參閱有關(guān)政府機(jī)構(gòu)公示的信息； 考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作； 就＊＊＊公司的主體情況向深圳市工商行政管理局調(diào)取了相關(guān)資料。 “本所”指＊＊＊＊律師事務(wù)所深圳分所。整體評(píng)估的結(jié)果將構(gòu)成并購(gòu)的基礎(chǔ)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。 仲 裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。 但 是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。 難以 僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。 產(chǎn)如 土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等， 無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。 其 他利益相關(guān)者?！甲ⅲ阂韵聻檎膶?dǎo)入語(yǔ)〗 本所律師按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下： ３、正文 以一份某企業(yè)并購(gòu)項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告為例，正文由如下部分組成： 是否 符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國(guó)有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。 〖注：以下說明報(bào)告使用方法和用途〗 本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對(duì)所掌握的事實(shí)和文件進(jìn) 行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對(duì)特定事實(shí)的認(rèn)定和對(duì)法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異?！甲ⅲ阂韵抡f明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗 為出具本法律意見書，本所律師審閱了銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與題述事 宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。 （十）公司的勞動(dòng)用工 根據(jù)公司的書面說明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為名。根據(jù)公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲 裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。 （ 3）城市維護(hù)建設(shè)稅 按增值稅的 7%計(jì)繳。 （六）公司的貸款合同與擔(dān)保 正在履行的貸款合同 經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，公司無正在履行的貸款合同。 本所律師認(rèn)為，公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。 本所律師認(rèn)為，與有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為 YY 的全資子公司，而公司并非的全資子公司，因此，應(yīng)獲得 有限公司對(duì)此種情況的書面確認(rèn)。 （三）公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán) 公司的生產(chǎn)設(shè)備 根據(jù)評(píng)估師事務(wù)所出具的評(píng)報(bào)字［ 2021］第號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》 ,公 司的生產(chǎn)設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為元人民幣。 （二）公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu) 公司章程的制定及修改 公司章程是在年月日由公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止公司提供的資料，年月日，由于二期出資萬元的到位，公司股東會(huì)對(duì)章程第 7條進(jìn)行過修改；此后于年月日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行了第二次修改。 （ 2）股東，男，身份證號(hào)為。根據(jù)公司有關(guān)人員陳述，公司的此 種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》為全國(guó)人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國(guó)公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。 （一）公司的設(shè)立與存續(xù) 公司的設(shè)立 公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司于年月日設(shè)立時(shí)，其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下： 股東名稱 出資額出資形式出資比例 萬貨幣 % 萬貨幣 % 萬貨幣 % 合計(jì)萬 100% 公司的出資和驗(yàn)資 根據(jù)公司最新營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)資本為萬元人民幣（實(shí)繳萬元）。方法與限制 本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下： 審閱文件、資料與信息； 與公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談； 向公司詢證； 參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào) 查小組的信息； 考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作； 本報(bào)告基于下述假設(shè)： 所有公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的； 所有公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；所有公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的； 所有公司對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的； 所有公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束； 描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至年月日公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。 “本所”指律師事務(wù)所。整體評(píng)估的結(jié)果將構(gòu)成并購(gòu)的基礎(chǔ)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。 仲