【正文】 持續(xù)關(guān)注公司的信息批露工作，關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道，將相關(guān)信息及時(shí)反饋給公司，促進(jìn)雙方互動(dòng)，讓公司和大股東充分了解中小投資者的要求，也讓中 江西＊＊地產(chǎn) 2021 年股東大會(huì)會(huì)議材料小投資者認(rèn)識(shí)到一個(gè)真實(shí)的上市公司。 加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)。報(bào)告期內(nèi)，對(duì)于需經(jīng)董事審議的議案，均認(rèn)真審核了公司提供的材料，深入了解有關(guān)議案起草情況，積極推動(dòng)公司持續(xù)、健康發(fā)展，為保護(hù)全體投資者利益提供了有力保障。 關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見，該意見認(rèn)為： 股改方案的實(shí)施將解決公司的股權(quán)分置問題，充分保護(hù)了流通股股東的利益，有利于流通股股東和非流通股股東形成共同利益基礎(chǔ)，有利于完善公司的股權(quán) 制度和治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司運(yùn)作，有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展，符合全體股東和公司的利益。 關(guān)于重大資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見，該意見認(rèn)為： 公司此次重大資產(chǎn)置換與非公開發(fā)行股份符合公開、公平和合理的原則，交易方式公平合理，沒有損害公司股東的利益。 關(guān)于債權(quán)債務(wù)重組暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見，該意見認(rèn)為： 通過此次債權(quán)債務(wù)重組，不僅解決了公司原控股股東江紙集團(tuán)長期占用上市公司資金的情況，同時(shí)降低了公司債務(wù)，改善了公司財(cái)務(wù)狀況，公司凈資產(chǎn)有所提高。 關(guān)于公司對(duì)信達(dá)資產(chǎn)管理公司的相關(guān)債務(wù)的債務(wù)人變更、債務(wù)及或有債務(wù)確認(rèn)的獨(dú)立意見，該意見認(rèn)為： 通過此次債務(wù)人變更及債務(wù)確認(rèn)，將有助于改善公司的資產(chǎn)及負(fù)債結(jié)構(gòu)和降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，促進(jìn)公司朝著健康穩(wěn)定的方向發(fā)展，維護(hù)了全體股東的 利益，尤其是維 江西＊＊地產(chǎn) 2021 年股東大會(huì)會(huì)議材料護(hù)了中小股東的利益。 三、發(fā)表獨(dú)立意見的情況 關(guān)于續(xù)聘公司財(cái)務(wù)審議機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見，該意見認(rèn)為： 中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司在公司 2021 年及以前為公司提供審計(jì)服務(wù)的過程中，按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，順利完成了公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作。 21 第四篇：房地產(chǎn)公司獨(dú)立董事述職報(bào)告 文章標(biāo)題：房地產(chǎn)公司獨(dú)立董事述職報(bào)告 獨(dú)立董事 2021 年述職報(bào)告 各位股東及股東代理人： 我們（＊＊＊＊＊）作為江西紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》及《公司章程》的規(guī)定和要求，在 2021 工作中，認(rèn)真履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，努力維護(hù)公司整體利益及全體股東的合法權(quán)益。 落實(shí)保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面。 對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。 2021，本人通過與公司董 事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，能及時(shí)獲取公司信息披露的情況資料。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰的情況。 （三）發(fā)表獨(dú)立意見情況 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在 2021 年 11 月 23 日召開的六屆一次董事會(huì)上，本人與其他二位 20 獨(dú)立董事（李曉帆、楊如生）對(duì)《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級(jí)管理人員的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下： 本次董事會(huì)聘任高級(jí)管理人員的提名、聘 任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效； 我們已審閱了被提名人的個(gè)人簡歷等基本情況。 投票表決中，對(duì)各項(xiàng)議案均投了贊成票。 （二）出席會(huì)議情況及投票情況： 出席會(huì)議情況： 2021 年 11 月 4 日五屆三十二次董事會(huì)選舉本人為公司獨(dú)立董事，并參加六屆一次董事會(huì)及六屆二次（臨時(shí)）董事會(huì)。理由是現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。本人能積極發(fā)表獨(dú)立意見，積極維護(hù)廣大社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益。 落實(shí)保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面。 2021 修訂了《公司章程》《股東大會(huì)議 事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《總經(jīng)理 19 工作細(xì)則》，并制定了《會(huì)計(jì)事務(wù)所選聘制度》《公司內(nèi)幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運(yùn)作良好，公司治理的實(shí)際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。 （四）保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作 對(duì)公司信息披露情況的調(diào)查。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。 （ 3）同意將《關(guān)于公司董事會(huì)換屆 選舉的議案》提交股東大會(huì)審議。 在 2021 年 11 月 4 日召開的五屆三十二次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對(duì)提交本次董事會(huì)審議的《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下： （ 1）經(jīng)核查，公司董事會(huì)換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。 ③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓有利于公司徹底解決該項(xiàng)目的歷史遺留問 18 題，盤活存量資產(chǎn)。 ②該項(xiàng)目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時(shí)間推移，解決難度愈來愈大。公司已制定了嚴(yán)格的對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。涉及擔(dān)保的對(duì)象為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請(qǐng)授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。 ④鑒于上述原因，我們認(rèn)為，實(shí)施上述下崗失業(yè)人員幫扶措 施，有利于公司對(duì)歷史遺留問題的妥善解決，降低運(yùn)營成本和提高效益，有利于公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。 ②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動(dòng)用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實(shí)施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營機(jī)制，促進(jìn)公司健康發(fā)展。 公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔(dān)保事項(xiàng)，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務(wù)，公司已制定了嚴(yán)格對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。公司未為集團(tuán)外無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。 公司為所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為 億元，其中為所屬全資子公司對(duì)外融資提供擔(dān)保余額未 億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為 億元。 ②報(bào)告期內(nèi)，本公司及所屬全資子公司減少擔(dān)保 億元，截至報(bào)告期末，公司擔(dān)保余額為 ，占公司凈資產(chǎn)的比重為 ％，擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn) 50％部分的金額為 。 ③鑒于上述原因，我們認(rèn)為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會(huì)的審核，不具備可行性。 ②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務(wù)范疇，將其納入市政工程總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充分。 （ 3）關(guān)于對(duì)深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案 16 我們對(duì)本議案持否決意見，理由如下： ①我們認(rèn)為，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的基礎(chǔ)上，出具了《關(guān)于深圳市天?。瘓F(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實(shí)地表達(dá)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聯(lián)合證券的意見。 （ 2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案 經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的薪酬因此相應(yīng)遞減，同比 2021 平均下降了 ％，其中董事長下降了 ％，總經(jīng)理下降了 ％。 ②根據(jù) 2021 效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。 （ 2）本次補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項(xiàng)內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項(xiàng)剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對(duì)設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺(tái)盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓理由不充分，缺 乏說服力，建議公司審慎考慮。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當(dāng)前實(shí)際，對(duì)公司未來發(fā)展有利。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復(fù)。因此，該事項(xiàng)不會(huì)影響本次交易。 （ 5）茂華公司計(jì)提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264, 元，已在資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中反映在預(yù)計(jì)負(fù)債。屆時(shí)，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。因此，不會(huì)對(duì)本次交易造成影響。《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》已按基準(zhǔn)地價(jià)預(yù)計(jì)了應(yīng)補(bǔ)交地價(jià)，但可能與市國土局最終核定金額有差異。因此，上述經(jīng)濟(jì)行為的完成只是時(shí)間問題，不會(huì)對(duì)本次交易造成影響。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村 25 棟 一、二層兩項(xiàng)資產(chǎn)的處置方案報(bào)請(qǐng)市國土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進(jìn)展順利，最終批準(zhǔn)情況與申報(bào)方案有差異的可能性較小，因此不會(huì)影響本次交易。 （ 3）方案實(shí)施預(yù)計(jì)平均每年發(fā)生約 249 萬元的費(fèi)用， 3 年內(nèi)共發(fā)生費(fèi)用約 746 萬元，下崗困難補(bǔ)助的發(fā)放不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營造成實(shí)性影響。 在 2021 年 5 月 22 日召開的五屆二十八次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對(duì)提交本次董事會(huì)審議的《關(guān)于對(duì)深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補(bǔ)助的議案》進(jìn)行審查，發(fā)表如下獨(dú)立意見： （ 1）經(jīng)核查，公司對(duì)改制時(shí)離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的 233人發(fā)放困難補(bǔ)助，是推動(dòng)本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對(duì)部分老員工實(shí)施分流，實(shí)現(xiàn)對(duì)歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、與市 場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。 ③公司為資產(chǎn)負(fù)債率均超過 70％的所屬全資子公司提供擔(dān)保余額為 億元，其中對(duì)外融資提供擔(dān)保余額為 億元，辦理各類工程保函提供擔(dān)保余額為 億元。我們認(rèn)為 ,該擔(dān)保事項(xiàng)系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。我們對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行認(rèn)真核查后，發(fā)表如下獨(dú)立意見： ①報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負(fù)債率超過 70％的外部被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。希望公司進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強(qiáng)內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴(yán)入手，規(guī)范公司運(yùn)作，不斷提高公司治理水平。公司對(duì)深圳證監(jiān)局 2021 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實(shí)可行的整改措施，并得到了認(rèn)真落實(shí)。根據(jù)深圳證券交易所對(duì) 2021 年報(bào)告關(guān)于“公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身 實(shí)際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司董事會(huì)對(duì)經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實(shí)際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。公司已制定了嚴(yán)格的對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。我們認(rèn)為， 2021 公司向銀行申請(qǐng)授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)，符合公司的實(shí)際情況。我們認(rèn)為：公司對(duì) 2021 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追 溯調(diào)整，是對(duì)公司實(shí)際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定。計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。根據(jù)新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，公司對(duì)部分資產(chǎn)計(jì)提了減值準(zhǔn)備，包括對(duì)部分賬齡在五年以 上的應(yīng)收款項(xiàng)全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，對(duì)長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項(xiàng)目計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備，對(duì)珠海西區(qū)項(xiàng)目計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備，對(duì)未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項(xiàng)目）計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備。因此，該應(yīng)付款項(xiàng)不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會(huì)對(duì)本公司造成不利影響。 （ 3）“景雅居第 4 層車庫”物業(yè)應(yīng)補(bǔ)交的公用設(shè)施專用基金2,568, 元已記入物業(yè)公司的負(fù)債 其他應(yīng)付款，并已納入資產(chǎn)評(píng)估范圍。 （ 2）根 據(jù)南方民和出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債納入轉(zhuǎn)讓范圍。 2021 年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會(huì)發(fā)生變化，未使用的辭退員工補(bǔ)償金要退回本公司。其中，涉及的 176 名深圳戶籍員工的安置補(bǔ)償金由深圳市國資委支付。 （ 1）公司已按照五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完 成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本以及減資工作。德正信綜評(píng)報(bào)字【 2021】第 043 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》中指出的特別事項(xiàng)是基于評(píng)估基準(zhǔn)日當(dāng)時(shí)的情況。 （三）發(fā)表獨(dú)立意見情況 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和 公