【正文】 資產(chǎn)信托總部 章浩芳 。交易對手依法設立并存續(xù)，交易對手組織架構合法合規(guī)，資產(chǎn)規(guī)模較大，利潤率較高，具備較強的實力。我公司將通過一系列風險控制措施和法律文本約束確保其償付能力，保障信托本金和收益。信托資金用于受讓應收款符合監(jiān)管部門對信托資金運用方式的合規(guī)性要求，擔保方式合法有效；應收款回購款項及到期償付的應收款作為信托計劃主要還款來源，還款來源明確。 （ 4） 抵押的設立：無錫 **科教依法持有 方泉苑五期拆遷安置房土地 進行抵押。該項目依法完成了各項審批程序，應收款基于合法、有效的交易文件產(chǎn)生，且該項目 2020年 6月已基本完工，經(jīng)無錫市審計局審計確認了無錫山水城 管委會應向無錫 **科教支付的項目投資款數(shù)額。詳見江蘇監(jiān)管局于 2020年下發(fā)給國家開發(fā)銀行江蘇省分行的第 70號《備案回復書》。我公司聘請上海市中倫律師事務所為本項目的法律顧問，根據(jù)其出具的盡職調(diào)查報告，對本信托合規(guī)性分析如下： （ 1） 交易主體： 無錫 **科教 及無錫城開均為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有完全民事權利能力及行為能力，具備適格性。 受托人承諾以受益人的最大利益為宗旨處理信托事務，并謹慎管理信托財產(chǎn)，但不承諾信托財產(chǎn)不受損失，亦不承諾信托財產(chǎn)的最低收益。 風險承擔 受托人依據(jù)信托文件管理信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的風險，由信托財產(chǎn)承擔。 或有事項的風險 無錫 **科教及常州城開可能存在或有負債、擔?；蛟V訟等事 項，該等或有事項的存在可能會影響信托財產(chǎn)的收益。 政策風險與法律風險 國家貨幣政策、財政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、相關法律法規(guī)的調(diào)整以及經(jīng)濟周期的變化等因素可能發(fā)生不利變化，可能對交易對手的現(xiàn)金流狀況、質(zhì)押物價值或變現(xiàn)能力產(chǎn)生一定影響，從而對信托財產(chǎn)收益產(chǎn)生影響。 風險控制措施： （ 1） 連帶責任保證擔保：無錫城為無錫 **科教履行應收款回購義務提供連帶責任保證擔保； （ 2） 土地抵押擔保：無錫 **科教須以其依法持有 方泉苑五期拆遷安置房土地為其履行應收款回購義務提供抵押擔保； （ 3） 應收款轉(zhuǎn)讓：無錫 **科教將其對無錫山水城管委會享有的 約 轉(zhuǎn)讓至 **信托名下，該等轉(zhuǎn)讓書面通知債務人并取得債務人的書面確認，效力高于應收款質(zhì)押（ 信托本金覆蓋率約 3倍 ）； （ 4） 定期檢查： **信托有權按季度對無錫 **科教的經(jīng)營及財務狀況進行檢查，無錫**科教應予配合，并按季度提 供財務報表；每自然年度終止后四個月內(nèi)，均應提供上一年度審計報告 市場風險 本風險主要是指：（ 1）無錫 **科教或無錫城開所從事的行業(yè)受市場負面因素影響導致其收入減少，從而影響其償付能力或擔保能力；（ 2）用于抵押的土地價值發(fā)生波動，從而導致處置收入減少。 （ 1）無錫 **科教及無錫城開保證本次融資事項不違反其現(xiàn)存各項融資文件； （ 2）無錫 **科教承諾，如無錫濱水區(qū)政府未依約將應收款償付款項納入 2020年財政安排，則無錫 **科教應承擔相應違約責任，無錫城開對此提供連帶擔保責任。 在信托計劃終止之日支付全部本金和剩余的應付利息，利隨本清。 （ 6）信托計劃存續(xù)期內(nèi)的監(jiān)管措施 定期檢查： **信托有權按季度對無錫 **科教及無錫城開的經(jīng)營及財務狀況進行檢查，無錫 **科教應予配合，并按季度提供財務報表；每自然年度終止后四個月內(nèi)，均應提供上一年度審計報告；出現(xiàn)經(jīng)營及財務狀況惡化的情況下，有權宣布信托提前到期。 項目進度： 2020年 7月剛開工。 建設工期： ~ 投資估算： ，其中項目資本金 （占總投資的 30 %），由無錫**科教有限公司承擔 。 （ 5）信托資金用途： 無錫 **科教應將信托資金用于“ 清源路以南、緣溪道以東、蠡湖大道以西、環(huán)太湖高速以北區(qū)域基礎整理項目 ” （主要用于項目前期征地、拆遷費用的支付）。 （ 3）信托計劃的期限： 本信托計劃存續(xù)期限擬定為 24 個月，自本信托成立日起算。 方案概述 基本交易結構 交易流程 （ 1） **信托及其聘任的專業(yè)機構對無錫 **科教、無錫城開、應收款及擬抵押土地開展盡職調(diào)查，對抵押物價值進行評估； （ 2） **信托發(fā)行、設立信托計劃，募集資金規(guī)模擬定為 3億 ； （ 3） 各方簽署《應收款轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議》、《保證合同》、《抵押合同》等相關書面文件，辦理抵押登記手續(xù)及相關文件強制執(zhí)行公證等； （ 4） 在信托計劃成立時， **信托作為信托計劃的受托人，以信托計劃所募集的資金受讓無錫 **科教對無錫山水城管委會持有的應收款，無錫濱水區(qū)政府應以書面方式對債權數(shù)額、還款期限及還款方式進行確認； （ 5） 無錫 **科教應按照約定的期限足額支付各筆回購款； （ 6） 如無錫 **科教未能按期、足額支付任何一筆回購款，則 **信托有權立即處置抵押物，并有權要求無錫城 開履行連帶擔保責任。 抵押率為 。 根據(jù)上海市中倫律師事務所出具的法律盡職調(diào)查報告，對擬抵押土地的權屬情況評價如下： 抵押物權證情況 序號 所有權人 房產(chǎn)證 /土地證編號 房屋坐落 建筑面積（平方米） 1 無錫南泉古鎮(zhèn)建設發(fā)展有限公司 詳見土地證 濱湖區(qū)南湖中路與興隆路交叉口東南側 49, 小計 49, 擬抵押土地價值 根據(jù)【上海市東洲評估有限公司】于 2020年 5月 29日出具的《評估報告書》（滬東洲資評報字【 2020】第 0409044 號），擬抵押土地價值為人民幣 億元（評估基準日為 2020 年12月 31日）。 整體來看，無錫市濱湖區(qū)財政收支穩(wěn)步增長，財政實力較為雄厚，具備償付應收款的基礎條件。 2020年受復雜嚴峻的國內(nèi)外經(jīng)濟形勢影響，經(jīng)濟增速有所放緩，但全市一般預算收入增幅仍高于蘇南地區(qū)平均增幅 。一般預算收入中，稅收收入占比較高，是主要的財政收入來源； 增值稅、營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅和契稅五大主體稅種是全市財政增收的主要來源， 2020年度分別完成 、 、 、 億元，分別比上年增 %、 28%、 %、 %和 %。 從上表可見，無錫濱湖區(qū)財政收入逐年穩(wěn)步增長， GDP 增長率保持在 20%左右。發(fā)達的地區(qū)經(jīng)濟保證了地方財政實力的不斷增強， 2020年度，濱湖區(qū)實現(xiàn)地方財政一般預算收入 673,553萬元，預計 202020年分別為 83,569 萬元與 104,461 萬元。社會消費品零售總額 173億元、增長 %；旅游總人數(shù) 1116 萬人、增長 %，旅游總收入 117 億元、增長 %；到位注冊外資 億美元，外貿(mào)出口 億美元、增長 21%，服務外包接包合同額 億美元，接包合同執(zhí)行額、離岸外包接包協(xié)議額、出口執(zhí)行額增幅均超 40%。全區(qū)財政總收入 ，財政收入占 GDP的比重為 %；其中一般預算收入 億元，增長 %。 無錫市濱湖區(qū)發(fā)展現(xiàn)狀 當前，濱湖區(qū)各區(qū)以打造全市“兩個率先的示范和樣板”為己任，緊扣新一輪目標，緊抓“十二五”開局，積極搶抓機遇、應對挑戰(zhàn)，努力克服困難、破解制約，全區(qū)轉(zhuǎn)型步伐持續(xù)加快、經(jīng)濟實力不斷增強、城鄉(xiāng)面貌日益改善、民生事業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展，區(qū)域經(jīng)濟社會在復雜多變的形勢下依然取得了良好的發(fā)展成效。 濱湖區(qū)被定位為無錫城市核心功能區(qū)后，區(qū)委、區(qū)政府按照建設現(xiàn)代化的行政中心、商務中心、科教中心、旅游度假中心、設計創(chuàng)意中心、生態(tài)中心的功能定位和發(fā)展要求，全力推進傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型提升、新興產(chǎn)業(yè)培育和功能性服務業(yè)發(fā)展“三業(yè)并進”，經(jīng)濟結構、城鄉(xiāng)面貌、民生保障等各個領域都取得了跨越式發(fā)展。南依太湖，北靠長江，東臨上海，西接常州。2020 年末，該區(qū)下轄胡埭 1 個鎮(zhèn)，馬山、 **、蠡園、華莊、太湖、河埒、榮巷、蠡湖 8 個街道辦事處，擁有無錫太湖國家旅游度假區(qū)、江蘇省蠡園經(jīng)濟開發(fā)區(qū)、江蘇省無錫太湖 山水城旅游度假區(qū)、江蘇無錫經(jīng)濟開發(fā)區(qū)、無錫太湖新城科教產(chǎn)業(yè)園 5個省級以上開發(fā)區(qū)，共有101個社區(qū)居民委員會和 9個村居合一委員會。 濱湖區(qū)是于 2020年 12 月 21 日，由原無錫市郊區(qū)、馬山區(qū)和錫山市部分鄉(xiāng)鎮(zhèn)組建成立。南依萬頃太湖 ,北靠萬里長江 ,東鄰上海、蘇州 ,西接南京 ,為蘇南中心地區(qū)。 2020年全市地方財政一般預算收入 ，其中無錫市濱湖區(qū)地方財政一般預算收入逾 67億元，政府所有投融資企業(yè)到期債務均按期兌付，至今未出現(xiàn)償付風險。鑒于無錫山水城管委會為應收款的支付方，在無錫 **科教未依約履行回購義務的前提下，信托計劃到期時有付款義務，故有必要對其財政狀況進行分析。 7. 無錫市濱湖區(qū)財政狀況簡析 濱湖區(qū)人民政府對本項目支付的為應收款的支付方收益將作為本信托計劃的第一還款來源，因此無錫市以及濱湖區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展狀況、財政收支情況以及當?shù)赝恋厥袌龉┙o情況將直接影響本信托計劃的償付能力。 相關成本及費用按照國家會計準則計提標準執(zhí)行，并進行初步測算。 無錫城開擔保能力預測 鑒于無錫城開為無錫山水城管委會履行應收款的回購義務提供連帶責任保證擔保，因此有必要對其償債能力進行分析。 信托期限內(nèi)償債能力分析 無錫 **科教主要現(xiàn)金流測算表（單位：萬元） 項目 2020年 2020年 2020年 2020年 主要現(xiàn)金流入 項目回款 50,000 40,000 50,000 50,000 土地開發(fā)收入 250,000 300,000 350,000 400,000 其他收入 對外融資 60,000 20,000 10,000 20,000 其中，流動資金貸款 銀行長期借款 信托融資 企業(yè)債券 其他 主要現(xiàn)金流出 支付項目工程款 30,000 35,000 35,000 35,000 土地收儲 160,000 230,000 260,000 290,000 償還借款 10,000 10,000 60,000 10,000 凈 額 160,000 85,000 55,000 135,000 注：對外融資規(guī)模主要根據(jù)以下情況確定： （ 1） 流動資金貸款根據(jù)現(xiàn)存各筆流動資金貸款的可轉(zhuǎn)貸額度確定后續(xù)各年度轉(zhuǎn)貸規(guī)模； （ 2） 銀行長期借款依據(jù)各年度所需中長期貸款及項目融資的額度確定； （ 3） 信托融資的規(guī)模參照往年平均融資規(guī)模及企業(yè)對融資成本的承受能力確定； （ 4） 其他融資模式主要為企業(yè)間往來款。 （ 2）相關成本及費用按照國家會計準則計提標準執(zhí)行，并進行初步測算。 無錫 **科教收益預測 根據(jù)無錫 **科教提供的近三年財務報表，其主營業(yè)務收入主要為 租金收入、安置房 建 回購 收入 、物業(yè)收入。 6. 回款來源分析 無錫 **科教的回購能力分析 鑒于本信托項下主要收益來源為無錫 **科教支付的應收款之回購款項，因此有必要對其在信托計劃期限內(nèi)的收益情況及償債能力進行預測。 對清源河以南、緣溪道以東、蠡湖大道以西、環(huán)太高速以北區(qū)基礎設施整理工作項目是按照國家有關規(guī)定，經(jīng)各有關部門批準實施，其建設合法、合規(guī)，相應的政府批文如下： 1）無錫市濱湖區(qū)發(fā)展和改革局《關于無錫山水城投資發(fā)展有限公司實施清源路以南、緣溪道以東、蠡湖大道以西、環(huán)太湖高速以北區(qū)域基礎整理項目立項（項目建議書）的批復》（錫濱發(fā)改【 2020】第 378 號）； 本次信托資金建設項目所 涉及的法律文書： 項目投資明細 募投項目總投資 ，包括設計、材料及施工，目前自由資本金部分已經(jīng)到位。 項目基本情況 根據(jù)無錫 **科教產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司與無錫山水城投資發(fā)展有限公司簽訂的《工程代建合同》，由無錫 **科教產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司全面承包無錫山水城投資發(fā)展有限公司對清源河以南、緣溪道以東、蠡湖大道以西、環(huán)太高速以北區(qū)進行基礎設施整理工作。 本次購買標的涉及相關法律文書： **信托與無錫 **科教產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司簽訂《應收賬款收益權轉(zhuǎn)讓及回購合同》； 無錫 **科教產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司與無錫山水城管委會《債權債務確認書》； 無錫山水城管委會出具《應付未付工程款確認函》。 綜上所述，公司上述項目應收債權的合法性已經(jīng)得到相關機構的一致認同。即目前無錫 **對無錫山水城管理委員會享有近 。 ．應收賬款合法性確認 仙河苑三期征地拆遷安置房建設項目 為政府性投資項目，無錫山水