【正文】 由于我的學(xué)術(shù)水平有限，所寫論文難免有不足之處，懇請(qǐng)各位老師和學(xué)友批評(píng)和指正！ 。本文引用了數(shù)位學(xué)者的研究文獻(xiàn)，如果沒(méi)有各位學(xué)者的研究成果的幫助和啟發(fā)，我將很難完成本篇論文的寫作。另外，在公司實(shí)習(xí)收集資料的時(shí)候，公司的同事領(lǐng)導(dǎo)也給我提供了很多方面的支持與幫助。 29 參考文獻(xiàn) [1]陸泱 .中小企業(yè)在新三板的融資效果分析 [D].上海：上海交通大學(xué)，2020. [2] Allen N. Bergen, Gregory. Udell. The Economics of Small Business Finance: The Roles of Private Equity and Debt Market in the Financial Growth Cycle [J]. Journal of Banking and Finance,1998,22:613673. [3] Bernard S. Black, Ronald J. Gilson. Venture capital and the structure of capital market: banks versus stock market[J]. Journal of Financial Economics,1998(47):243277. [4] Jay J. Janney, Timothy B. Folta. Signaling through private equity placements and its impact on the valuation of biotechnology firm[J]. Journal of Business Venturing,2020,18(3):361380. [5] Marina Di Giao. Public support to entrepreneurial firms: An Assessment of the role of Venture Capital in the European Experience[J]. Venture Capital Journal,2020(10):108189. [6] Henrik Cronqvist, Mattias Nilsson. The choice between rights offerings and private equity placement[J]. Journal of Financial Economics,2020,78(2):375407. [7]郝瑞軍 .利用私募股權(quán)投資基金 促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展 [J].中國(guó)集體經(jīng)濟(jì)，2020(5)： 102103. [8]宋杰 .私募股權(quán)融資和中小企業(yè)價(jià)值提升 [J].現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè)， 2020(7)： 166167. [9]鄧衛(wèi) .私募股權(quán)融資：中小企業(yè)融資新風(fēng)向 [J].企業(yè)改革與管理，2020(5)： 1516. [10]張磊，儲(chǔ)平 .創(chuàng)業(yè)板發(fā)展下對(duì)我國(guó)私募股權(quán)基金的思考 [J].當(dāng)代經(jīng)濟(jì)，xxxx 股份有限公司私募股權(quán)融資方案探析 30 2020(7)： 138139. [11]蔡波，周錦平 .推動(dòng)我國(guó)私募股權(quán)基金發(fā)展的幾點(diǎn)思考 [J].中國(guó)商界，2020(7)： 59. [12]楊棉之，姬福松 .私募股權(quán)及其在科技型中小企業(yè)融資中的應(yīng)用 [J].現(xiàn)代管理科學(xué)， 2020(7)： 3436. [13]孫茹，范抒 .中小企業(yè)引入私募股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)分析 基于永樂(lè)電器案例分析 [J].商業(yè)經(jīng)濟(jì)， 2020(8)： 9394， 108. [14]李 碧珍 .融通倉(cāng) :中小企業(yè)融資的新思路 [J].商訊商業(yè)經(jīng)濟(jì)，2020(03):4348. [15]傅國(guó)蓀．中小企業(yè)私募股權(quán)融資 :餡餅還是陷阱 [M]．深圳：法律出版社， 2020： 1217. [16]周運(yùn)蘭 .中小企業(yè)股權(quán)融資和股權(quán)再融資研究 [D].武漢：華中農(nóng)業(yè)大學(xué)， 2020. [17]吳錚 .X精細(xì)化工股份有限公司融資方案研究 [D].上海：華東師范大學(xué)，2020. 31 致謝詞 歷時(shí)一個(gè)多月的時(shí)間終于將這篇論文寫完，在論文的寫作過(guò)程中遇到了無(wú)數(shù)的困難和障礙，都在同學(xué)和老師的幫助下度過(guò)了。由于時(shí)間和水平有限 ,本文在研究時(shí)不能考慮到所有的影響因素，對(duì)結(jié)果產(chǎn)生一定的影響。 對(duì)于 xxxx 股份有限公司而言，通過(guò)私募股權(quán)融資來(lái)解決企業(yè)發(fā)展壯大的融資難，不僅可以降低公司風(fēng)險(xiǎn)，而且更有利于公司將來(lái)的繼續(xù)發(fā)展壯大，合適的私募股權(quán)融資渠 道給企業(yè)不僅是內(nèi)部資金的支持，同時(shí)還能擴(kuò)大企業(yè)的知名度以及企業(yè)的外部信息資源。由于董事會(huì)要對(duì)被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)負(fù)責(zé)，并有權(quán)任命或解聘總經(jīng)理，指導(dǎo)、監(jiān)督企業(yè)的運(yùn)營(yíng)情況，私募股權(quán)投資家通常會(huì)利用其在董事會(huì)的有利位置對(duì)管理層實(shí)行監(jiān)督。我們可以看出，私募股權(quán)投資家雖然不謀求對(duì)被投資企業(yè)的控股權(quán)，但同樣在被投資企業(yè)的董事會(huì)中占有一個(gè)或一個(gè)以上席位。 xxxx 股份有限公司私募股權(quán)融資方案探析 28 6 結(jié)論 根據(jù)上面的論述可以看出，私募股權(quán)投資基金投資中小企業(yè)，最終目標(biāo)仍是出售企業(yè)股權(quán)，以收回前期投資和獲取利潤(rùn)，進(jìn)入下一個(gè)投資周期。 因此，公司在選擇投資者的時(shí)候，首先要了解投資機(jī)構(gòu)的背景及成功案例，一方面優(yōu)先選擇有上下游產(chǎn)業(yè)鏈背景的投資者，可以利用戰(zhàn)略投資者的產(chǎn)業(yè)資源，另一方面也通過(guò)股份限售和防稀釋條款，保證股權(quán)的穩(wěn)定。由于雙方內(nèi)在目標(biāo)的分歧，在合作過(guò)程中可能存在矛盾，導(dǎo)致投資者不履行投資承諾或增值服務(wù)的義務(wù)，而公司固執(zhí)己見(jiàn)，最后出現(xiàn)雙輸?shù)木置妗? 選擇投資者的風(fēng)險(xiǎn)及控制 公司引進(jìn)的投資者，可能會(huì)有少數(shù)私募股權(quán)基金存在著冒險(xiǎn)的動(dòng)機(jī)，他們不關(guān)注公司的長(zhǎng)期發(fā)展，而僅僅是謀求迅速將公司炒作上市后套現(xiàn)退出，最終將所有風(fēng)險(xiǎn)丟給公司承擔(dān)。因此 ， 如果這些信息向外泄露 ， 將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生巨大的影響 。 為了降低這一風(fēng)險(xiǎn)，公司應(yīng)加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理，減少不必要的開(kāi)支，努力保證產(chǎn)品的質(zhì)量，充分利用戰(zhàn)略投資者的資源開(kāi)拓產(chǎn)品銷售渠道，增加收入，確保經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的完成。 公司不能完成經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn) 公司預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)不一定能達(dá)，若與投資機(jī)構(gòu)簽訂了估值調(diào)整條款，在公司未能完成承諾的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)時(shí)，將對(duì)公司的整體估值進(jìn)行調(diào)整。 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及控制 募集資金不能及時(shí)到位的風(fēng)險(xiǎn) 公司募集資金將用于 開(kāi)拓國(guó)內(nèi)五金工具市場(chǎng)，研發(fā)工藝品錘、防爆礦井專用錘、航天專 用錘等高端領(lǐng)域，努力實(shí)現(xiàn)公司品牌化 ，投資與融資不一定能對(duì)等，但 公司 若 急需資金 ，而且 時(shí)間比較緊張 ，且 公司的項(xiàng)目已經(jīng)開(kāi)工建設(shè) 。 （ 5）出售、轉(zhuǎn)讓、許可、抵押或破壞 (專有 )技術(shù)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)，正常經(jīng)營(yíng)中的許可授予除外。 （ 3）為任何債務(wù)做擔(dān)保，正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中公 司或其下屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)往來(lái)除外。 25 （ 2）貸款或借款給任何個(gè)人，包括雇員、董事。監(jiān)事會(huì)每半年召開(kāi)一次會(huì)議。董事會(huì)至少每半年召開(kāi)一次會(huì)議。 回購(gòu)金額按以下兩者最大者確定 :一，按投資人對(duì)公司的投資金額、 10%年利率、復(fù)利計(jì)算的本利和 (包括支付給投資人稅后股利 )；二，回購(gòu)時(shí)投資人股份對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)。 公司和公司現(xiàn)有股東在收到“股份回購(gòu)”的書面通知當(dāng)日起 60 個(gè)工作日內(nèi)需付清全部金額。 計(jì)算方式參考上一條條款。 投資者保護(hù)條款 公司承諾后續(xù)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，公司同意投資人提出的業(yè)績(jī)要求，即 : （ 1）融資后下一年度的凈利潤(rùn)不低于上一年度凈利潤(rùn)的 95%?；蛘吖疽缘陀诤侠硎袌?chǎng)價(jià)格的市場(chǎng)價(jià)位再向投資方增資一部分股權(quán)，從而使投資方 達(dá)到控股的作用。 融資條款的約定 簽訂對(duì)賭協(xié)議 估值調(diào)整，也 叫業(yè)績(jī)對(duì)賭，由于公司募投項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)較高，公司愿意與投資機(jī)構(gòu)簽訂業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議 ,即按公司融資上一年度審計(jì)之凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)做如下約定 : ①若公司在融資后的下一年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤(rùn)等于或高于上一年度，則投資人合計(jì)所占股權(quán)比例不變。 xxxx 私募股權(quán)融資結(jié)構(gòu)安排 根據(jù)上文公司規(guī)劃所述，公司計(jì)劃投資 1800 萬(wàn)元人民幣，進(jìn)行開(kāi)拓市場(chǎng)、研發(fā)新產(chǎn)品、公司品牌化。公司凈利潤(rùn)雖然也相比 2020 年有所提升，但公司為了擴(kuò)大生產(chǎn)，增加了生產(chǎn)線，將利潤(rùn)投入了再生產(chǎn)，故凈利潤(rùn)額較少。 表 42 公司資產(chǎn)構(gòu)成情況 資 產(chǎn) 2020 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 金額 比例 金額 比例 金額 比例 貨幣資金 應(yīng)收票據(jù) 應(yīng)收賬款 預(yù)付款項(xiàng) 存貨 xxxx 股份有限公司私募股權(quán)融資方案探析 20 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 固定資產(chǎn) 長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 遞延所得稅資產(chǎn) 非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 資產(chǎn)總計(jì) 公司盈利狀況 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要為銷售的錘子、八角錘及其他機(jī)械產(chǎn)品的收入；其他業(yè)務(wù)收入主要為銷售的下腳料收入。常用對(duì) 賭協(xié)議的主要內(nèi)容有：財(cái)務(wù)績(jī)效；非財(cái)務(wù)績(jī)效；贖回補(bǔ)償；股票發(fā)行。 （ 2）對(duì)賭協(xié)議 對(duì)賭協(xié)議也叫估值調(diào)整協(xié)議，是投融資雙方在達(dá)成投資協(xié)議時(shí)，對(duì)未 19 來(lái)的不確定因素進(jìn)行的一種約定，是國(guó)際投行常用的一種金融工具的約定條款。 （ 4）違約責(zé)任 企業(yè)與投資方約定雙方協(xié)議中的違約條款，明確 未按期出資、業(yè)績(jī)達(dá)不到預(yù)期、未能如期上市、上市價(jià)格低于預(yù)期等各種情況是否屬于違約，以及違約后需承擔(dān)的責(zé)任。而 xxxx 在齊魯掛牌后，股權(quán)價(jià)格會(huì)在齊魯股權(quán)交易中心展示，這就省略了估算的過(guò)程，截止 2020 年4 月 30 日， xxxx 每股價(jià)格 元。另外，企業(yè)還可以根據(jù)自身的情況和業(yè)績(jī)預(yù) 期，靈活的選擇普通股、優(yōu)先股、債轉(zhuǎn)股等多種股權(quán)融資方式。公司獲得的不只是一個(gè)融