【正文】 　　合同之債是一種債權，而抵押權是一種擔保物權，根據(jù)物權行為的無因性，物權能否發(fā)生變動，都不影響債權即轉讓合同的效力。如果雙方嚴格依據(jù)合同約定履行，合同是能夠繼續(xù)履行的，當事人主張合同無效多是因價格波動利益驅動所致。從實踐中看，買賣雙方在簽訂合同時對于抵押物是否設定有抵押權是清楚的，并事先作出適當安排。合同作為不動產物權變動的原因，其效力應依據(jù)合同法來判斷，而不能通過合同是否履行即不動產是否已經辦理物權登記為標準進行判斷。對于未辦理抵押登記的，受讓人可以善意取得，抵押權人因此受到的損失向抵押人主張賠償責任?！　∥唇浀盅簷嗳送獠⒉挥绊戅D讓合同的效力，抵押物是不動產的，在受讓人代為清償債務消滅抵押權前，根據(jù)《土地登記辦法》、《房屋登記辦法》的規(guī)定，沒有抵押權人同意抵押財產轉讓的書面證明，買受人實際無法辦理所有權轉移登記手續(xù)，合同構成履行不能，買受人有權解除合同，并要求出賣人承擔相應的違約責任。轉讓的價款超過債權數(shù)額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務人清償。也就是說，轉讓合同有效，抵押財產能否轉移就要另當別論了?！　〉谑苏?附 則　　第三十八條 本合同正本一式 份，甲方、乙方、XX、抵押登記機關、 各執(zhí)一份，其法律效力相同?！　?有限公司國有土地使用證?！　〉谑哒?附件　　第三十六條 本合同附件是本合同不可分割的部分，與本合同正文具有同等的法律效力。在書面合同達成并至登記機構辦理變更或解除手續(xù)前，本合同各條款仍然有效?！　〉谌臈l 本合同生效后，甲、乙、丙三方任何一方不得擅自變更或提前解除本合同。協(xié)商或調解不成時，在 法院通過訴訟方式解決?！　〉谑恼?抵押登記　　第三十一條 在本合同簽訂后30日內，甲、乙、丙三方應到當?shù)赜嘘P的土地、房屋管理機關辦理資產抵押登記手續(xù)?！　〉谑?不可抗力　　第二十九條 不可抗力指訂立本合同時不能預見，對其發(fā)生和造成的后果不能避免并不能克服的情況?！　?未按甲方要求提供有關抵押資產完備手續(xù)和真實資料的。如乙方不履行本合同項下義務給債券持有人或甲方造成損失時，XX負有連帶責任?！　〉谑?違約責任　　第二十七條 本合同生效后，甲、乙、丙三方均應履行本合同約定的義務，不得因其法定代表人或其他有關人員的變動而對本合同項下義務的履行造成影響?！　?對乙方向甲方提供的有關抵押材料的真?zhèn)呜撚袑彶榱x務?！　?在甲方或其他債券持有人的代理人提起訴訟以實現(xiàn)抵押權時，應給予協(xié)助?！　〉诙鶙l XX的權利和義務：　　 XX應協(xié)助甲、乙雙方辦理抵押資產登記手續(xù)?！　∫曳綉e極配合甲方及資產評估機構，做好抵押期間抵押資產狀況的`監(jiān)督和再評估工作?！　≡诘盅簷嗍艿交蚩赡苁艿絹碜匀魏蔚谌角趾r，乙方有義務通知甲方并協(xié)助甲方免受侵害。　　在本合同有效期內，乙方未經甲方書面同意不得將抵押資產作出轉讓、出租、再抵押或其他任何方式的處分?！　〉诙鍡l 乙方的權利和義務：　　乙方有義務向甲方提供有關抵押資產的所有合法手續(xù)和有效證明資料。　　 當因國家需要征用本合同項下抵押資產時，甲方有權依法要求乙方重新設定或增加抵押資產，以確實保障甲方的權益不受損害 。　　 甲方處分抵押資產所得，不足以清償其在本次特種金融債券項下的全部債務的，有權依法另行追索?！　”敬翁胤N金融債券項下還款期限已到，XX未歸還本金、利息及其他費用的。　　乙方或XX在本合同有效期內被宣告解散、破產或歇業(yè)的。　　為保證債券持有人利益，甲方有權在抵押期間，對抵押資產狀況進行監(jiān)督，并組織評估機構進行再評估和出具評估意見。　　 甲方有權要求乙方提供有關本合同項下抵押資產所有合法有效證明及有關資料 ?！　〉诙龡l 甲方對本合同項下抵押資產的處分權利包括部分處分權和全部處分權?！　〖住⒁?、丙三方就甲方行使抵押權發(fā)生爭議協(xié)商不成時， 調解和處理。　　第十章 抵押資產的處分　　第二十一條 甲方在代理抵押權人行使本合同項下抵押權時，有權采取如下方式：　　依據(jù)法律規(guī)定，將抵押資產折價以抵償XX所欠的債務?！　≡谥鱾鶆章男衅跐M而債務未獲清償前，甲方有權從該保險金中優(yōu)先受償?！　〉谑艞l 在抵押期間，因其抵押資產發(fā)生毀損、滅失而取得的保險金，乙方應書面要求并保證保險公司匯入甲方指定帳戶， 該項資金作為抵押資產。　　第十七條 乙方占管的抵押資產發(fā)生毀損、滅失的，乙方應及時告知甲方，并立即采取措施防止損失擴大，同時應及時向甲方提交有關主管機關出具的發(fā)生毀損、滅失的原因證明 ?！　〉诰耪?抵押資產的占管　　第十六條 本合同項下抵押資產由乙方占管?！　〉谄哒?抵押擔保的范圍　　第十二條 本合同抵押擔保范圍包括：債券本金、利息、罰息、應支付給乙方的托管費用，實現(xiàn)抵押權的費用和所有其他應付的費用?！　? 乙方保證每年度依法進行營業(yè)執(zhí)照年檢，并在其營業(yè)執(zhí)照有效期滿之前，續(xù)辦工商登記手續(xù)?！　? 本合同項下抵押擔保的債務未獲清償前，未經甲方書面同意，乙方不得要求抵押登記管理部門解除本合同項下抵押資產的抵押登記?！　?本合同項下抵押資產如在本合同簽訂之時已部分或全部出租，乙方保證將設立抵押事宜通知承租人，并將有關出租情況書面通知甲方?！　?在本合同簽字前未對本合同項下抵押資產設立過任何抵押和轉讓?！　?本合同項下抵押資產在建筑和使用上完全符合法律規(guī)定?！　?本合同項下的土地上的建筑物為乙方合法取得并具有完整的所有權?！　〉谒恼?乙方聲明及保證　　第八條 乙方作為本合同項下抵押人，就本合同做出如下聲明及保證：　　 乙方董事會已同意將本合同項下抵押資產進行抵押?！　?在本合同有效期內，乙方應對本合同項下抵押資產每年投保財產險，并向甲方提供相關的證明文件。　　 本合同項下抵押資產只能用于防范特種金融債券到期兌付風險。　　 任何第三人對債券持有人在本合同項下的權利產生侵害，甲方有權提起訴訟?！　〉诹鶙l 抵押資產價值由中國人民銀行指定或甲方確認的評估機構評定。　　第