某公司重組計(jì)劃法律文件(doc10)-法律法規(guī)(參考版)
2024-08-17 21:08本頁面
【正文】 根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》的規(guī)定，外資并購非上市企業(yè)，在符合法定條件的前提下（如外資比例在 25%以上，從事生產(chǎn)經(jīng)營等）則可享受外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠。 外資并購的稅收問題 根據(jù)《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其配套規(guī)定，生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營期在十年以上的，自獲利年度起，享受 “ 二免三減半 ” 的稅收優(yōu)惠；同時(shí)，對于從事基礎(chǔ)性建設(shè)的外商投資企業(yè)，另有更為優(yōu)惠的稅收待遇。包括： （ 1） 并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過 15 億元人民幣； （ 2） 一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過 10 個(gè)； （ 3） 并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到百分之二十； （ 4） 并購導(dǎo)致并 購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到百分之二十五。 外 資并購中反壟斷和限制不正當(dāng)競爭的要求 第 三 條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)應(yīng)遵守中國的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章，遵循公平合理、等價(jià)有償、誠實(shí)信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序和損害社會(huì)公共利益。 轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)和外國投資 者 認(rèn)購含國有股權(quán)公司的增資額的，還應(yīng)提交經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門的批準(zhǔn)文件。原登記管理機(jī)關(guān)沒有登記管轄權(quán)的，應(yīng)自收到申請文件之日起10 日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權(quán)的登記管理機(jī)關(guān)辦理，同時(shí)附送該境內(nèi)公司的登記檔案。 第十八條 外國投資 者 資產(chǎn) 并 購 的，投資 者 應(yīng)自收到外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起 30 日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)申請辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè) 執(zhí)照。 外國投資 者 協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，應(yīng)同時(shí)將有關(guān)批準(zhǔn)文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理部門。 第十七條 外國投資 者 并 購 境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除本規(guī)定第二十條另有規(guī) 定 外 ，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起 30 日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。 被股權(quán) 并 購 境內(nèi)公司中國自然人股東在原公司享有股東地位一年以上的，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資 者 。 外國投資 者 認(rèn)購境內(nèi)公司的增資，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投資 企 業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。 第十條 外國投資 者 協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 9 頁 共 10 頁 資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本，外國投資 者 的出資比例為其所購買股權(quán)在原注冊資本中所占比例。 作為對價(jià)的支付手段，應(yīng)符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 外國投資 者 股權(quán) 并 購 ， 并 購 后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的，投資 者 應(yīng)在擬變更設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。 第九條 外國投資 者 并 購 境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資 者 應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價(jià)。 外國投資 者 并 購 境內(nèi)企業(yè)，導(dǎo)致以國有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)，應(yīng)根據(jù)國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行評估，確定交易價(jià)格。 并 購 當(dāng)事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。債權(quán)人自接到該通知書或自公告發(fā)布之日起 10 日內(nèi)，有權(quán)要求出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議應(yīng)報(bào)送審批機(jī)關(guān)。 外國投資 者 資產(chǎn) 并 購 的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。登記管理機(jī)關(guān)在 頒發(fā)外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時(shí)加注 “ 外資比例低于 25%” 的字樣。外國投資 者 的出資比例低于 25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定 外 ，應(yīng)依照現(xiàn)行設(shè)立外商投資企業(yè)的審批、登記程序進(jìn)行審批、登記。 第五條 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第
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