【正文】 （3）股份公司建立了科學(xué)的運(yùn)行機(jī)制，其中總公司為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)指揮中心、資源配置中心、科研技術(shù)中心和企業(yè)文化中心；分公司為生產(chǎn)成本中心和。 （1）根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理需要，股份公司設(shè)立了四個(gè)分公司，三個(gè)控股子公司和一個(gè)民爆技術(shù)中心。股份公司成立后，按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立起以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理分權(quán)與制衡為特征的統(tǒng)一的公司治理結(jié)構(gòu)，確立了與出資者所有權(quán)相分離的獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并按照總公司、分公司體制、子公司體制對(duì)公司資產(chǎn)、管理結(jié)構(gòu)進(jìn)行整合： 管理體制整合 公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)來(lái)源于集團(tuán)公司、五峰公司和原貴陽(yáng)化工廠等三家企業(yè)，股份公司能否發(fā)展壯大，對(duì)上述資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的有效整合是關(guān)鍵。（二）公司如何對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行整合 （2）最近三年內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)（一直從事民爆器材生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)）、經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)（主體資產(chǎn)未發(fā)生較大變化）、管理層（主要管理層均為原9844廠和9855廠管理層）未發(fā)生變化，最近一年內(nèi)股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生任何變化。 2002年7月，股份公司成立，集團(tuán)公司將其所屬的9844生產(chǎn)分公司、9855生產(chǎn)分公司、營(yíng)銷分公司的民爆器材業(yè)務(wù)類資產(chǎn)（不良存貨和兩年以上應(yīng)收賬款被剝離）及在其子公司貴州新聯(lián)爆破工程有限公司所擁有的90%的權(quán)益投入公司，形成公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主體資產(chǎn)。2001年12月，集團(tuán)公司通過(guò)受讓新聯(lián)爆破公司其他股東的股權(quán)，使其成為集團(tuán)公司持有90%權(quán)益的控股子公司。經(jīng)貴州省人民政府（2000）444號(hào)文批準(zhǔn)，2001年2月9日，以原9844廠、9855廠為基礎(chǔ)，吸收貴州省國(guó)防科技工業(yè)供銷公司、貴州省國(guó)防科技工業(yè)新聯(lián)大廈，組建國(guó)有獨(dú)資貴州久聯(lián)企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司。 貴州化工廠，又稱9855廠，位于貴陽(yáng)市花溪區(qū)桐木嶺，系于1968年10月成立的全民所有制工業(yè)企業(yè)。貴州漣江化工廠，又稱9844廠，位于貴陽(yáng)市花溪區(qū)孟關(guān)鄉(xiāng)，系于1965年10月成立的全民所有制工業(yè)企業(yè)。 公司成立時(shí)，主發(fā)起人貴州久聯(lián)企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司將其所屬9844生產(chǎn)分公司、9855生產(chǎn)分公司、營(yíng)銷分公司與民爆器材業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)及其在控股子公司貴州新聯(lián)爆破工程有限公司擁有的90%的股權(quán)全部投入股份公司，構(gòu)成公司資產(chǎn)主體。（一）沿革 三、發(fā)行人所屬9844生產(chǎn)分公司、9 55生產(chǎn)分公司和控股子公司貴州新聯(lián)爆破工程有限公司歷史沿革 各物資公司往往利用其區(qū)域壟斷經(jīng)營(yíng)權(quán)，壓低產(chǎn)品進(jìn)貨價(jià)格，拖欠企業(yè)貨款，使各生產(chǎn)企業(yè)的利益受到嚴(yán)重?fù)p害，現(xiàn)金難以為繼，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不能正常進(jìn)行。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，民爆器材生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)品除少量經(jīng)主管部門批準(zhǔn)可以直接銷售給終端客戶以外，其它應(yīng)該由具有經(jīng)營(yíng)憑照的流通企業(yè)統(tǒng)一經(jīng)銷。 2002年12月25日，發(fā)行人與貴州盤江化工廠、貴陽(yáng)化工廠[現(xiàn)為貴陽(yáng)久聯(lián)化工有限責(zé)任公司，是發(fā)行人持股51%的子公司，詳見(jiàn)本節(jié)十三、（三）、2]、貴州省岑鞏恒源化工有限責(zé)任公司共同出資，設(shè)立貴州聯(lián)合民爆器材經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司。 該公司的成立有利于發(fā)行人整合貴州省的同類企業(yè)，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，實(shí)現(xiàn)集約化經(jīng)營(yíng)。原貴陽(yáng)化工廠于2003年2月注銷。2002年12月23日，公司與貴陽(yáng)市工業(yè)投資控股有限公司簽訂協(xié)議，以云南亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司亞太黔會(huì)評(píng)報(bào)（2002）56號(hào)評(píng)估報(bào)告評(píng)定的、以2002年6月30日為基準(zhǔn)日，貴陽(yáng)化工廠的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)（非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)被剝離）5,062萬(wàn)元為計(jì)價(jià)依據(jù)，公司以現(xiàn)金2,%的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)。 在剝離上述非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和閑置經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)時(shí)，沒(méi)有隨之剝離任何負(fù)債。被剝離的閑置經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)系原貴陽(yáng)化工廠打魚寨老廠區(qū)的用于生產(chǎn)服務(wù)的土地、建筑物和閑置報(bào)廢設(shè)備，在貴陽(yáng)化工廠1995年搬遷到孟關(guān)新廠區(qū)后，該部分資產(chǎn)一直閑置未用；被剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)是職工生活服務(wù)所需的建筑物和有關(guān)設(shè)施，主要包括打魚寨職工家屬住宅區(qū)、食堂等。 流動(dòng)比率54340 凈利率(%)39259 毛利率（%）1992126,291 凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）481117,150 銷售收入（萬(wàn)元）10,51811,0002002年度 生產(chǎn)數(shù)量（噸）2000年度截止到2002年6月30日，貴陽(yáng)化工廠經(jīng)剝離家屬住宅區(qū)、食堂等非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和土地、建筑物等閑置經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性（賬面）資產(chǎn)總額為7,，（賬面）凈資產(chǎn)為3,。該廠2000年在省內(nèi)通過(guò)ISO9002國(guó)際質(zhì)量體系認(rèn)證，自1984年以來(lái)，創(chuàng)造了連續(xù)18年盈利超百萬(wàn)的良好業(yè)績(jī)，并多次榮獲省、市政府和行業(yè)主管部門的獎(jiǎng)勵(lì)和表彰。,有員工550人,屬國(guó)家定點(diǎn)生產(chǎn)民用爆破器材的專業(yè)生產(chǎn)廠家,是貴州省民爆行業(yè)的骨干企業(yè)。貴陽(yáng)化工廠，是具有悠久生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)歷史的國(guó)有獨(dú)資（貴陽(yáng)市工業(yè)投資控股有限公司獨(dú)資）老牌民爆企業(yè)。 發(fā)行人成立后，進(jìn)行了一項(xiàng)收購(gòu)，一項(xiàng)對(duì)外投資。 其他發(fā)起人：思南五峰化工有限責(zé)任公司以其所擁有的與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的廠房、設(shè)備、土地使用權(quán)等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為1,[評(píng)估基準(zhǔn)日2001年12月31日，該評(píng)估結(jié)果由中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司中審評(píng)報(bào)字（2002）第20002號(hào)評(píng)估報(bào)告評(píng)定，并按規(guī)定在貴州省財(cái)政廳備案]作為出資，%；貴州興泰實(shí)業(yè)有限公司以現(xiàn)金出資480萬(wàn)元，%；南京理工大學(xué)以現(xiàn)金出資400萬(wàn)元（該部分出資已經(jīng)南京理工大學(xué)主管部門國(guó)防科工委同意，辦理了非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)手續(xù)），%；貴州黔鷹五七O八鋁箔廠以現(xiàn)金出資200萬(wàn)元，%（上述發(fā)起人股份經(jīng)貴州省財(cái)政廳黔財(cái)企[2002]52號(hào)文界定為國(guó)有法人股）。[評(píng)估基準(zhǔn)日2001年12月31日，該評(píng)估結(jié)果由中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司中審評(píng)報(bào)字（2002）第20003號(hào)評(píng)估報(bào)告評(píng)定，并按規(guī)定在貴州省財(cái)政廳備案，備案號(hào)（2002）017號(hào)]，[經(jīng)貴州省財(cái)政廳黔財(cái)企（2002）52號(hào)文界定為國(guó)有法人股]，%； 公司設(shè)立時(shí)，各發(fā)起人投入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)或現(xiàn)金，均按1：，折成股本7000萬(wàn)元。發(fā)行人系經(jīng)貴州省人民政府黔府函[2002]258號(hào)文批準(zhǔn)，由貴州久聯(lián)企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、思南五峰化工有限責(zé)任公司、貴州興泰實(shí)業(yè)有限公司、南京理工大學(xué)、貴州黔鷹五七O八鋁箔廠作為發(fā)起人，采用發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司。二、發(fā)行人歷史沿革 （七）電子信箱：LJX3616199 （六）互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： （五）電話/傳真號(hào)碼：08516756941 郵政編碼：550002 （四）注冊(cè)地址：貴陽(yáng)市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)新天園區(qū) （三）設(shè)立日期：2002年7月18日 （二）法人代表：楊勝利 CO.，LTD MATERIALINDUSTRIAL英文名稱：GUIZHOU（一）中文名稱：貴州久聯(lián)民爆器材發(fā)展股份有限公司 一、發(fā)行人基本情況 發(fā)行人基本情況 同時(shí)將采取積極措施，保持利潤(rùn)的穩(wěn)定增長(zhǎng)，為股東創(chuàng)造豐厚的回報(bào)，盡可能降低投資者的風(fēng)險(xiǎn)。本公司提醒投資者，在投資本公司股票時(shí)可能因股價(jià)波動(dòng)而遭受損失。對(duì)策：公司已對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行了嚴(yán)密的論證，公司擬投資的新產(chǎn)品具有廣闊的市場(chǎng)前景，符合市場(chǎng)需求和國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向；為了確保新產(chǎn)品的技術(shù)穩(wěn)定，公司正建設(shè)現(xiàn)代化的省級(jí)民爆技術(shù)中心，對(duì)關(guān)鍵技術(shù)實(shí)行重點(diǎn)攻關(guān)，并同長(zhǎng)沙礦冶學(xué)院、南京理工大學(xué)等單位建立了技術(shù)合作關(guān)系，公司新產(chǎn)品的生產(chǎn)已不存在技術(shù)障礙；公司在對(duì)生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造過(guò)程中，將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定施工作業(yè)，保證建成后能順利通過(guò)主管部門檢查驗(yàn)收，及時(shí)投產(chǎn)；同時(shí)，公司將科學(xué)組織生產(chǎn)，嚴(yán)格控制各項(xiàng)費(fèi)用支出，積極開拓市場(chǎng)，保證項(xiàng)目的預(yù)期收益，使公司的利潤(rùn)平穩(wěn)增長(zhǎng)，保證項(xiàng)目的預(yù)期收益給予投資者以良好的投資回報(bào)。 公司新產(chǎn)品的質(zhì)量可能因技術(shù)不成熟不穩(wěn)定而受到影響；也可能因市場(chǎng)變化使投資項(xiàng)目不能完全實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益目標(biāo)；公司募集資金投資項(xiàng)目建成后，也可能因不能通過(guò)主管部門的驗(yàn)收或不能及時(shí)取得相關(guān)生產(chǎn)憑照而無(wú)法及時(shí)投產(chǎn)。對(duì)策：公司正建設(shè)現(xiàn)代化的省級(jí)民爆行業(yè)技術(shù)中心，一方面加強(qiáng)本公司研發(fā)隊(duì)伍建設(shè)，另一方面已聘請(qǐng)外部專家（中國(guó)工程院院士3人、博士、教授6人）建立專家流動(dòng)工作站，為公司技術(shù)開發(fā)增添力量；公司還將積極引進(jìn)國(guó)內(nèi)外先進(jìn)技術(shù)，抓住西部大開發(fā)的機(jī)遇，針對(duì)市場(chǎng)前景好的產(chǎn)品有重點(diǎn)地加強(qiáng)個(gè)別產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實(shí)現(xiàn)技術(shù)突破，及時(shí)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，盡快實(shí)現(xiàn)規(guī)模生產(chǎn)，并組織好新產(chǎn)品的推廣和營(yíng)銷工作，取得規(guī)模效益；針對(duì)公司生產(chǎn)工藝比較落后的問(wèn)題，公司擬積極對(duì)現(xiàn)有生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造，并擬引進(jìn)先進(jìn)的全連續(xù)化、自動(dòng)化生產(chǎn)線，以迅速提高公司的生產(chǎn)工藝水平，以期把公司的專利產(chǎn)品盡快變成現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力，同時(shí)形成行業(yè)領(lǐng)先的公司標(biāo)志性新產(chǎn)品。 風(fēng)險(xiǎn)：本公司在組織技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新過(guò)程中，有時(shí)會(huì)受到專業(yè)技術(shù)人員緊缺的影響，即使是已開發(fā)成功的新產(chǎn)品，在推向市場(chǎng)的過(guò)程中，也會(huì)受到用戶使用習(xí)慣等因素的影響，公司的新產(chǎn)品粉狀乳化炸藥、膨化硝銨炸藥、鈍感電雷管生產(chǎn)線尚處于待建階段，新產(chǎn)品在技術(shù)成熟度和市場(chǎng)推廣方面還存在一定風(fēng)險(xiǎn)。九、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn) 特別是近年來(lái)，隨著貴州民爆器材需求量增大，各省外廠家通過(guò)各種渠道，紛紛打入貴州市場(chǎng)，使公司的銷售受到一定影響。本公司炸藥39%、雷管58%、工業(yè)索類70%；貴陽(yáng)化工廠[現(xiàn)為貴陽(yáng)久聯(lián)化工有限責(zé)任公司，為本公司的控股子公司，詳見(jiàn)第四節(jié)、十三、（三）、2]炸藥26%；貴州盤江化工廠炸藥28%、雷管38%；貴州省岑鞏恒源化工有限公司工業(yè)索類27%；樂(lè)呵化工廠炸藥2%（以上資料摘自貴州省國(guó)防科工辦民爆處2002年統(tǒng)計(jì)年報(bào)數(shù)據(jù)）。目前，各企業(yè)在本地市場(chǎng)占有率如下： 對(duì)策：公司將在穩(wěn)定原有市場(chǎng)的基礎(chǔ)上，積極開拓周邊市場(chǎng)，在條件成熟時(shí)通過(guò)靈活多樣的資本運(yùn)作手段在全國(guó)范圍內(nèi)參股、控制或兼并同類企業(yè)；選擇科學(xué)、安全的運(yùn)輸方式，盡量擴(kuò)大有效銷售半徑，以達(dá)到提高市場(chǎng)占有率，增加盈利的目的。 目前公司市場(chǎng)主要局限于貴州本地區(qū)域，產(chǎn)品本地銷售比率達(dá)96%。對(duì)策：公司十分重視內(nèi)部控制制度的建立和完善，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、重大投資決策、重要財(cái)務(wù)決策嚴(yán)格按照程序和規(guī)則審議，并明確了相關(guān)人員的崗位責(zé)任，通過(guò)嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，可以有效地控制風(fēng)險(xiǎn)，有利于保障公司長(zhǎng)期穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。 對(duì)策：公司應(yīng)收賬款余額雖然比較大，但主要是期限為一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款，且去除貴陽(yáng)久聯(lián)化工有限責(zé)任公司合并新增的應(yīng)收賬款后，公司的應(yīng)收賬款余額總體呈下降趨勢(shì)（2002年、2003年、2004年6月30日母公司應(yīng)收賬款余額分別為4,601萬(wàn)元、3,568萬(wàn)元、2,）；對(duì)于目前的應(yīng)收賬款，公司將通過(guò)加強(qiáng)管理，建立健全貨款及工程款回款的激勵(lì)約束機(jī)制，加大應(yīng)收帳款清收力度，將壞賬損失降低到最低限度；同時(shí)公司成立了貴州聯(lián)合民爆器材經(jīng)營(yíng)有限公司，克服了公司產(chǎn)品原來(lái)主要由各地物資公司經(jīng)銷的銷售模式的局限，公司的回款狀況得到明顯改善。 風(fēng)險(xiǎn)：公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、及2004年6月30日應(yīng)收賬款凈額分別為48,441,、82,180,627,881,，%、%、%、%。（三）壞賬損失風(fēng)險(xiǎn) 按照“量本利分析”原則，公司的可比毛利率將呈現(xiàn)上升趨勢(shì)。綜上所述，可見(jiàn)公司近三年毛利率水平下降主要是因?yàn)楣句N售模式的改變和原材料價(jià)格上漲以及新增子公司毛利率較低所致，并不表示公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)毛利率水平下降。 下降的原因是：由于施工企業(yè)的特殊性，工程之間的毛利率浮動(dòng)較大，沒(méi)有可比性。下降的原因是：今年上半年原材料價(jià)格普遍上漲；由于全國(guó)范圍治理超限、超載工作導(dǎo)致局部運(yùn)力緊張，因公司原材料以公路運(yùn)輸為主，由此使公司運(yùn)輸費(fèi)用增加。%，形成的主要原因是爆破公司加大設(shè)備投入、充分發(fā)揮設(shè)備利用率和加強(qiáng)工程項(xiàng)目管理、加大工程成本控制力度形成的。 %，主要原因是：2003年公司新增聯(lián)合經(jīng)營(yíng)公司和貴陽(yáng)久聯(lián)化工公司兩個(gè)子公司，由于該兩個(gè)子公司毛利率水平較母公司毛利率水平低而導(dǎo)致公司2003年根據(jù)合并報(bào)表計(jì)算的毛利率水平下降所至。%的主要原因是：