【正文】
、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任。
，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。如果超過本年度提成費(fèi)時(shí)，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。
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對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方X在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果資料遺漏或有錯(cuò)誤，乙方X提交失去部分或正確部分。
。乙方X在接到該通知后 天內(nèi)，向公司提供失去部件或正確部分。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)，技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。
，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對審計(jì)工作提供方便。
________年向乙方支付一次，并應(yīng)在每 ________年期后的 天內(nèi)交付。但支付該XX技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后 ________年期限。
(不論在中國登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品凈銷售額的 %給乙方支付XX技術(shù)提成費(fèi)，該XX技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價(jià)該具有專利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。 ________年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
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第七條　改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)
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、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計(jì)劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。包括乙方的技術(shù)人員的工資。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其他費(fèi)用。為此，乙方X提供以下培訓(xùn)服務(wù)：
，按董事會的要求，乙方X為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在 的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個(gè)或多個(gè)聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。
，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。quot。quot。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。和乙方的規(guī)格。 amp。
、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合amp。quot。quot。乙方X對該樣品進(jìn)行分析。但乙方X在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。
、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí)，公司應(yīng)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。quot。quot。和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方X提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。 amp。
第五條　制造、包裝、質(zhì)量控制和安全
為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)amp。臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證只能通過公司與乙方共同商定的試驗(yàn)/驗(yàn)證程序進(jìn)行。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方X協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證。
第四條　產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證以及試制
在本協(xié)議期間。對該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。quot。quot。根據(jù)這些條件，(___)公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的___類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品。quot。quot。quot。quot。
第三條　商標(biāo)使用許可
《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實(shí)施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。
如第六條規(guī)定的。quot。quot。
乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報(bào)批。
乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計(jì)原則進(jìn)行計(jì)算。quot。quot。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。quot。quot。意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料)。技術(shù)資料amp。amp。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。意指在XX公司所述的___、B、D和D類產(chǎn)品中，所提到的和隨時(shí)補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。產(chǎn)品amp。
amp。quot。quot。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。quot。quot。指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時(shí)修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。 amp。意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時(shí)修改的amp。 amp。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：
第一條　定義
amp。
總則
本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。quot。quot。) 簽訂。中國amp。)在中華人民共和國(簡稱amp。甲方amp。)和 、 (簡稱amp。乙方amp。
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甲　方：______ 　　 　　　　　　乙　方：______
電　話：______ 　　 　　　　　　電　話：______
傳　真：______ 　　 　　　　　　傳　真：______
附件
技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
前　　言
本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 ________年 ________月 ________日，由 (簡稱amp。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。
　。
　 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于XX公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，XX公司，甲方或乙方將及時(shí)根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。
　本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。中XX兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。
，除爭議事項(xiàng)外，各方X繼續(xù)履行本合同和附件。仲裁語言采用 語。
　，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。
第二十五章　適用法律和爭議的解決
　本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。
，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。
第二十四章　違約和不可抗力
　，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構(gòu)成違約，違約方X承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或XX公司由此所遭受的損失。
　經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告XX公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。
①項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散XX公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散XX公司，雙方X盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，XX公司可以解散。
XX)XX各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)XX公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于XX公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。
i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)X公司的管理。
，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。
(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計(jì)數(shù)額的 %或 %以上。
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，不再延長。
　在XX期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長XX期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。
，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。
　XX公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：
，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。
，職工將與XX公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。
第二十一章　保險(xiǎn)
　XX公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的