【正文】 　　甲方： 有限公司 乙方： 公司 　　法定代表人:XXX 法定代表人:XXX 　　簽字： 　　簽字： 二20xx年 月 日。合同中所列合營各方的法定地址即為合營各方的收件地址。 　　第二十二章 合同生效及其它 　　第五十八條 本合同及附屬文件，均須經中華人民共和國的政府審批部門批準，自批準之日起生效。 　　第二十章 適用法律 　　第五十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。 　　第十九章 爭議的解決 　　第五十四條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，應由合營各方通過友好協(xié)商解決。按其對履行合同的影響程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。如果屬合營雙方違約，根據(jù)實際情況，應由違約各方分別承擔各自應負的違約責任。 　　第五十一條 由于合營一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時，該方應承擔違約責任。逾期三個月仍未繳付，除累計繳付應交出資額的9%的違約金外，守約方有權按照本合同第四十五條的有關規(guī)定終止合同。 　　第四十九條 公司終止后，合營各方均有權繼續(xù)使用公司開發(fā)的專利、專有技術和有關技術資料。在清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。 　　第四十六條 公司終止后，董事會應立即制定清算程序、原則和清算委員會人選，并報企業(yè)主管部門審核。 　　在本條第款情況下，應經董事會一致決議，報原審批機關批準提前終止合作并解除合同。 　　公司連續(xù)五年虧損，無力清償?shù)狡趥鶆铡?　　由于本合同第十七章規(guī)定的不可抗力事件使公司遭受嚴重損失，其后果造成公司不能正常經營達12個月者。如果公司各方同意延長該期限，公司應在合營期滿前至少六個月，向原審批機關報送由合營各方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。 　　第十四章 合資期限 　　第四十四條 公司的期限為 年。 　　第四十二條 公司將與代表職工權益的公司工會談判，簽訂集體勞動合同，在適當情況下，公司也可與其職工個別訂立雇傭合同。 　　第四十條 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會度年度利潤分配。 　　第三十九條 公司每年分配利潤一次。 　　第十二章 利潤分配 　　第三十七條 公司在繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。 　　努力提高產品質量，降低成本消耗，以開拓國際市場，增強出口創(chuàng)匯能力。 　　乙方的利潤分成。 　　第三十四條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。該審計報告應提交總經理和董事會。 　　第三十二條 公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據(jù)、報表、用中文書寫。 　　第三十一條 公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經營情況討論決定。 　　第二十九條 合營初期乙方將參照國際市場價格，負責代理公司 %產品的外銷任務。 　　第二十七條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議可隨時撤換。 　　第二十六條 總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理一人，由甲方推薦。 與舉行董事會有關的全部費用由公司承擔。 　　第二十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議，會議記錄歸檔保存。 　　第二十二條 董事長是公司的法定代表人。 　　增加合營注冊資本、資產抵押、合營任何一方轉讓其全部或部分股權。 對于以下事項，只有經過董事會全體成員一致同意后方可作出決議： 對公司合同和章程的修改。 　　第二十條 董事任期三年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。 　　第七章 　　第十八條 公司批準證書簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。 　　按本合同第二十九條的規(guī)定負責代理銷售公司產品。 負責辦理公司委托的其它事宜。 　　協(xié)助公司招聘當?shù)刂袊慕洜I管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。 　　按本合同第十一條規(guī)定提供出資。凡違反上述規(guī)定的轉讓均屬無效。 　　第十五條 合營任何一方如果向第三方轉讓全部或部分股權，須經合營他方同意，并報原審批機關批準。 　　第十三條 在公司經營期間內，合營各方都不得減少其注冊資本。余額由投資各方于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內分期繳清。 　　乙方：以 萬美元現(xiàn)匯出資，占注冊資本的 %。 　　第五章 投資總額與注冊資本 　　第九條 公司的投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元，投資總額與注冊資本的差額部分由投資各方在境內外貸款解決。 　　第四章 　　第六條 公司的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高勞動生產率，提高產品質量，開發(fā)新產品，不斷增強本公司在國際市場上的競爭能力，使投資各方獲得滿意的經濟利益。合營各方以各自認繳的出資額對公司承擔責任。 　　第五條 公司的組織形式為有限責任公司。 　　第二章 　　第一條 本合同的各方為： 　　甲 方： 有限公司 　　法定地址： 　　法人代表： 　　職 務： 　　國 籍： 　　乙 方： 有限公司 　　注 冊 地： 　　法代表人： 　　職 務： 　　國 籍： 　　第三章 成立合資經營公司 　　第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營大連 有限公司(以下簡稱公司)。 　　___________有限公司　　_____________有限公司 　　地址：____________　　地址：______________ 　　電傳/電報：_________　　電傳/電報：___________ 　　電　　　話：_________　　電　　　話：___________ 　　文本 　　第41條　本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份。 　　第39條　雙方同意以漢語、英語作為工作語言。協(xié)議文字和工作語言 　　第38條　本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。 　　第36條　在第35條所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時解決。 　　第34條　仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。若30天內仍未能通過協(xié)商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。 　　適用的法律及仲裁 　　第31條　本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_______法律為準。 　　第29條　本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。若固定資產予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。 　　清算 　　第26條　公司協(xié)議期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務，直到清算結束，宣布公司解散。 　　第24條　協(xié)議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。若有未盡事宜可以簽訂補充協(xié)議。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會決定。 　　第20條　經雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部份。 　　第18條　公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。開支費用的標準由董事會決定。 　　第15條　在收到一個會計年度的年終報告后60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告(包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。 　　(5)公司