【正文】 造新船中采用。會(huì)計(jì)采用借貸記帳法，船用產(chǎn)品項(xiàng)目和非船用產(chǎn)品項(xiàng)目分別記帳核算。 　　(2)甲、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50%。 　　(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿(mào)易費(fèi)開支，一切開支按發(fā)票報(bào)銷。開支費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)決定。 　　第20條　經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部份。若有未盡事宜可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議。 　　清算 　　第26條　公司協(xié)議期滿終止時(shí)，由董事會(huì)擔(dān)任清算委員會(huì)任務(wù)，直到清算結(jié)束，宣布公司解散。 　　第29條　本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會(huì)成員，并召開第一次董事會(huì)。若30天內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決時(shí)，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進(jìn)行調(diào)解。 　　第36條　在第35條所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應(yīng)采取合理的步驟與措施予以及時(shí)解決。 　　第39條　雙方同意以漢語、英語作為工作語言。 　　第二章 　　第一條 本合同的各方為： 　　甲 方： 有限公司 　　法定地址： 　　法人代表： 　　職 務(wù)： 　　國 籍： 　　乙 方： 有限公司 　　注 冊 地： 　　法代表人： 　　職 務(wù)： 　　國 籍： 　　第三章 成立合資經(jīng)營公司 　　第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營大連 有限公司(以下簡稱公司)。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。 　　第五章 投資總額與注冊資本 　　第九條 公司的投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元，投資總額與注冊資本的差額部分由投資各方在境內(nèi)外貸款解決。余額由投資各方于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)分期繳清。 　　第十五條 合營任何一方如果向第三方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 　　按本合同第十一條規(guī)定提供出資。 負(fù)責(zé)辦理公司委托的其它事宜。 　　第七章 　　第十八條 公司批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。 對于以下事項(xiàng)，只有經(jīng)過董事會(huì)全體成員一致同意后方可作出決議： 對公司合同和章程的修改。 　　第二十二條 董事長是公司的法定代表人。 與舉行董事會(huì)有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。 　　第二十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作。 　　第二十九條 合營初期乙方將參照國際市場價(jià)格，負(fù)責(zé)代理公司 %產(chǎn)品的外銷任務(wù)。 　　第三十二條 公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據(jù)、報(bào)表、用中文書寫。 　　第三十四條 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。 　　努力提高產(chǎn)品質(zhì)量，降低成本消耗，以開拓國際市場，增強(qiáng)出口創(chuàng)匯能力。 　　第三十九條 公司每年分配利潤一次。 　　第四十二條 公司將與代表職工權(quán)益的公司工會(huì)談判，簽訂集體勞動(dòng)合同，在適當(dāng)情況下，公司也可與其職工個(gè)別訂立雇傭合同。如果公司各方同意延長該期限，公司應(yīng)在合營期滿前至少六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)報(bào)送由合營各方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。 　　公司連續(xù)五年虧損，無力清償?shù)狡趥鶆?wù)。 　　第四十六條 公司終止后，董事會(huì)應(yīng)立即制定清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，并報(bào)企業(yè)主管部門審核。 　　第四十九條 公司終止后，合營各方均有權(quán)繼續(xù)使用公司開發(fā)的專利、專有技術(shù)和有關(guān)技術(shù)資料。 　　第五十一條 由于合營一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，該方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。按其對履行合同的影響程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。 　　第二十二章 合同生效及其它 　　第五十八條 本合同及附屬文件，均須經(jīng)中華人民共和國的政府審批部門批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。 　　甲方： 有限公司 乙方： 公司 　　法定代表人:XXX 法定代表人:XXX 　　簽字： 　　簽字： 二20xx年 月 日。合同中所列合營各方的法定地址即為合營各方的收件地址。 　　第二十章 適用法律 　　第五十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。 　　第十九章 爭議的解決 　　第五十四條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，應(yīng)由合營各方通過友好協(xié)商解決。如果屬合營雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，應(yīng)由違約各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。逾期三個(gè)月仍未繳付，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的9%的違約金外，守約方有權(quán)按照本合同第四十五條的有關(guān)規(guī)定終止合同。在清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴和應(yīng)訴。 　　在本條第款情況下，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)一致決議，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)提前終止合作并解除合同。 　　由于本合同第十七章規(guī)定的不可抗力事件使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，其后果造成公司不能正常經(jīng)營達(dá)12個(gè)月者。 　　第十四章 合資期限 　　第四十四條 公司的期限為 年。 　　第四十條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)度年度利潤分配。 　　第十二章 利潤分配 　　第三十七條 公司在繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會(huì)確定。 　　乙方的利潤分成。該審計(jì)報(bào)告應(yīng)提交總經(jīng)理和董事會(huì)。 　　第三十一條 公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。 　　第二十七條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由甲方推薦。 　　第二十三條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議，會(huì)議記錄歸檔保存。 　　增加合營注冊資本、資產(chǎn)抵押、合營任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。 　　第二十條 董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 　　按本合同第二十九條的規(guī)定負(fù)責(zé)代理銷售公司產(chǎn)品。 　　協(xié)助公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。凡違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓均屬無效。 　　第十三條 在公司經(jīng)營期間內(nèi)，合營各方都不得減少其注冊資本。 　　乙方：以 萬美元現(xiàn)匯出資，占注冊資本的 %。 　　第四章 　　第六條 公司的宗旨是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高勞動(dòng)生產(chǎn)率，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，不斷增強(qiáng)本公司在國際市場上的競爭能力，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 　　第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。 　　___________有限公司　　_____________有限公司 　　地址：____________　　地址：______________ 　　電傳/電報(bào)：_________　　電傳/電報(bào)：___________ 　　電　　　話：_________　　電　　　話：___________ 　　文本 　　第41條　本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份。協(xié)議文字和工作語言 　　第38條　本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。 　　第34條　仲裁費(fèi)用由敗訴方或按照仲裁委員會(huì)的決定支付。 　　適用的法律及仲裁 　　第31條　本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_______法律為準(zhǔn)。若固定資產(chǎn)予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔(dān)虧損。 　　第24條　協(xié)議期滿，雙方認(rèn)可不再延長，可自然終止。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會(huì)決定。 　　第18條　公司文件、會(huì)計(jì)帳目和財(cái)務(wù)情況表用中、英文為工