【正文】 由合營一方委派。? 　　第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。 　　第十二章 籌備和建設(shè) 　　第三十九條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 　　第十三章 勞 動 管 理 　　第四十三條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。 　　第四十五條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。 　　第五十條 每一營業(yè)年度的頭3個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿6個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))申請延長合營期限。 　　第五十三條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。? 　　第五十六條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視做違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之 的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 　　第二十章 不 可 抗 力 　　第六十一條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。)( 或者，凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 　　第六十四條 本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。? 　　第六十六條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部(或其委托的審批機構(gòu)批準(zhǔn))，自批準(zhǔn)之日起生效。 　　中國 公司 國 公司 　　代表 (簽字) 代表 (簽字) 　　姓名： 姓名： 　　經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備(以下簡稱非船用設(shè)備)：_________________ 　　本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備。 　　第7條　董事會每年召開一次，由董事長召集。董事會議紀(jì)要作為公司檔案存查。董事會的職權(quán)由公司的章程規(guī)定。 　　第10條　公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。 　　第11條　總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織與公司的營業(yè)進行競爭。 　　凡取得___________設(shè)備代理權(quán)，因項目訂單、售后服務(wù)條件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠(低于國際市場價格)。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證及有關(guān)事宜。經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。 　　(3)甲方主要負(fù)責(zé)船用產(chǎn)品項目，而乙方則主要負(fù)責(zé)非船用產(chǎn)品項目，凡各自負(fù)責(zé)項目的純利超過_________港幣時，予以提取超額部分總金額___%的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條(2)辦法予以分配。年終結(jié)算時總開支超過總收入的50%須由總經(jīng)理書面報告。 　　第17條　總經(jīng)理在收到審計小組對財務(wù)開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內(nèi)予以解決。 　　第21條　公司經(jīng)營期限為5年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算。 　　第23條　協(xié)議期內(nèi)任何一方無權(quán)單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過。 　　第27條　清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。 　　第30條　董事會成立后，按協(xié)議推薦董事長、總經(jīng)理，安排工作日程表并聘請工作人員。 　　第33條　若調(diào)解于30天內(nèi)仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。 　　第37條　遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應(yīng)盡早通知公司的另一方，通過友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。 　　通知 　　第40條　合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知、文件、電報、電傳應(yīng)按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認(rèn)為已送達。 　　第三條 公司名稱：大連 有限公司 　　總 則 合同各方 　　外文名稱：Dalian Co., Ltd. 　　公司的法定地址：大連高新技術(shù)園區(qū) 路 號 　　第四條 公司為中國法人，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)并受其保護。合營各方按其出資額在公司注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 　　第十條 出資方式 　　甲方：以相當(dāng)于 萬美元的人民幣現(xiàn)金出資(按出資當(dāng)日中國人民銀行公布的匯率折中價計算)，占注冊資本的 %。 第十二條 合營各方的出資額應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由公司發(fā)給合營各方出資證明書。合營任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方自接到轉(zhuǎn)讓通知之日起的30天內(nèi)享有優(yōu)先購買權(quán)，并享有不低于向第三方轉(zhuǎn)讓的優(yōu)惠條件。 　　協(xié)助公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。 　　第十七條 乙方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項事宜 　　按本合同第十一條規(guī)定提供出資。 　　第十九條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長由 方委派。 　　根據(jù)本合同第四十一條的有關(guān)規(guī)定終止或解散公司。 　　董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。 　　第八章 經(jīng)營管理機構(gòu) 　　第二十五條 公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。 　　經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 　　第十章 稅務(wù)、財務(wù)、審計 　　第三十條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實施細(xì)則等有關(guān)法規(guī)繳納各項稅金。 　　第三十三條 公司應(yīng)聘請在中國注冊的會計師實施當(dāng)年會計報告和賬本的審查、稽核。 　　第十一章 外匯平衡 　　第三十五條 公司應(yīng)按下列優(yōu)先次序使用外匯： 　　進口必需的原材料和設(shè)備。 　　經(jīng)中國外匯管理部門批準(zhǔn)，公司在向中國境內(nèi)興辦的外商投資企業(yè)銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)時，以外匯計價和結(jié)算。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。 　　第四十三條 合營各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、生活福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等事項，由董事會會議討論決定。 　　第十五章 終止和清算 　　第四十五條 公司出現(xiàn)下列情況之一時終止： 　　合營期限屆滿且未辦理延期。 　　公司不能達到其主要經(jīng)營目標(biāo)又無發(fā)展前途。 　　第四十七條 清算委員會的任務(wù)是對公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查編制一份資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，按照公司賬面價值即資產(chǎn)的賬面價值減除負(fù)債的賬面價值作為基本原則提出財產(chǎn)作價報告，制定清算方案并提請董事會通過后執(zhí)行。 　　第十六章 違約責(zé)任 　　第五十條 如果任何一方未按照本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳付出資額，從逾期第一個月，違約方須按應(yīng)繳出資額3%向守約方繳付違約金。但如果合營他方未采取措施以致該損失擴大者，該方即無權(quán)就其所受到的擴大的實際損失向違約方要求賠償。 　　第十八章 保 險 　　第五十三條 公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國的保險公司規(guī)定，由于公司董事會會議討論決定。 　　第五十五條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 　　第五十九條 合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件