【正文】 供方的擔(dān)保和/或?qū)Y本增資出資，而未能提供方的股權(quán)須相應(yīng)減少。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方(受讓方)的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計(jì)的前三(3)年的資產(chǎn)負(fù)債表。
(2)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)未作出答復(fù)，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通知。
(4)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購買權(quán)(優(yōu)先購買權(quán)方)，則該方有權(quán)按以下兩個價(jià)格中較低者購買待轉(zhuǎn)讓股權(quán)：
(i)轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購買價(jià)格和
(ii)在優(yōu)先購買權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下。如果不能(以包括但不限于提供任何相關(guān)付款單據(jù)等方式)令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿意，董事們應(yīng)拒絕批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。
　當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時，(a)條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達(dá)后，、且須責(zé)成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的決議。評估師應(yīng)當(dāng)在被指定后三十(30)日內(nèi)提交評估報(bào)告。
轉(zhuǎn)讓方須在合營公司的協(xié)助下，負(fù)責(zé)在合營公司董事會批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之日起三十(30)天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。
(2)協(xié)助合營公司從有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)取得合營公司成立、合營公司營業(yè)執(zhí)照的變更和延展所需的所有批準(zhǔn)，且協(xié)助合營公司處理與中國有關(guān)部門的日常關(guān)系。所有向第三方供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)以最好的價(jià)格，所有由甲方向合營公司供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)是以公平的市場價(jià)格供應(yīng)。
(9)在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為。和
(iii)本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營公司運(yùn)營必需的其他事宜。
(14)協(xié)助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產(chǎn)品。
(4)盡一切努力協(xié)助宣傳合營公司的形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用。
(8)要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人。
第八章　營銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓
第十九條　項(xiàng)目
　合營公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項(xiàng)目所使用的體系。
第二十一條　投標(biāo)
　管理委員會應(yīng)當(dāng)決定是否對任何低于_________(______)萬歐元的項(xiàng)目發(fā)出要約。
　若合營公司就某一項(xiàng)目中標(biāo)，從而根據(jù)有關(guān)合同須提供履約擔(dān)保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔(dān)保的情況下，由各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例分別提供履約擔(dān)保。
(2)各方將在任何可能的時候促銷體系。當(dāng)平行鋼絲索體系為任何項(xiàng)目在投標(biāo)階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發(fā)出任何其它類型拉索的要約。
　各方另同意，在區(qū)域外：
(1)合營公司或甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發(fā)出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項(xiàng)目。
　乙方同意責(zé)成________國際公司向合營公司授予在區(qū)域內(nèi)部分銷售、營銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索體系的許可。
　乙方應(yīng)向合營公司提供或責(zé)成_________國際公司向合營公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。其判斷標(biāo)準(zhǔn)是列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中的乙方的或______國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或______國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程序所傳達(dá)的技術(shù)信息。
第九章　設(shè)備、原材料采購、合同及其他
第二十四條　設(shè)備和原材料
合營公司購買設(shè)備時，在有關(guān)設(shè)備符合技術(shù)規(guī)范且技術(shù)條件和商業(yè)條件至少同國外類似設(shè)備相同的情況下，合營公司可優(yōu)先在中國購買該等設(shè)備。董事長須在營業(yè)執(zhí)照日起的十五(15)日之內(nèi)，召集第一次董事會會議。
若因任何原因董事會出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。
出席或被代理出席董事會會議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權(quán)。
若在某一董事會會議召開后一(1)小時內(nèi)未達(dá)到法定人數(shù)，則由董事長(或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長)在五(5)天內(nèi)召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應(yīng)于召集通知發(fā)出之日后的十五(15)天內(nèi)召開。
第三十條　董事會決定
　董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的重大事宜。
(3)批準(zhǔn)每項(xiàng)超過_________萬歐元的財(cái)務(wù)支出。
(7)簽訂合同。
(11)批準(zhǔn)任何債券、擔(dān)保、保險(xiǎn)證明簽發(fā)或合營公司承擔(dān)此類責(zé)任的任何其它行為：
(12)批準(zhǔn)由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單。
(4)合營公司注冊資本中股權(quán)的任何轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，或合營公司各方在合營公司注冊資本中各自股權(quán)的調(diào)整。
第三十二條　僵局
　如果由于任何原因，則討論此等事宜的董事會會議應(yīng)休會，并應(yīng)在七(7)天內(nèi)重新召開。經(jīng)各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點(diǎn)舉行。
盡管有上段規(guī)定，若董事長(或董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由得到正式授權(quán)的副董事長)在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八條提出召開特別會議的要求后的十五(15)天內(nèi)，未發(fā)出特別會議通知，則該特別會議可由提出該等要求的副董事長或董事召集，在此情況下，由副董事長或上述董事中推選出的一名董事主持會議。
　會議通知須：
(i)以中文及英文書寫。未列入會議通知的事項(xiàng)在任何會議上均不予討論，但經(jīng)兩(2)名或兩(2)名以上董事在董事會會議召開前至少十(10)天書面建議的事項(xiàng)除外。會議紀(jì)要須包括出席和被代理出席會議人員的姓名及會議通過的決定和決議，并須由出席和被代理出席會議的所有董事簽署，紀(jì)要原件由合營公司存檔。
董事會以及董事長須在董事會確定的范圍和限度內(nèi)向總經(jīng)理授權(quán)。
合營公司的銀行經(jīng)營和工地帳戶由管理委員會根據(jù)附件四所規(guī)定的規(guī)章運(yùn)行。
甲方和乙方派遣的人員的有關(guān)費(fèi)用和支出(如有)，須由合營公司根據(jù)各方商定的、并由董事會確認(rèn)的內(nèi)容和條件承擔(dān)。
對于可能從合營公司或任一方獲得保密信息和/或特殊培訓(xùn)的職工，在其勞動合同中須包括關(guān)于獲得的保密信息和知識產(chǎn)權(quán)(包括專利和專有技術(shù))的保密承諾。勞動合同中須規(guī)定試用期。因此，對于合營公司雇用的職工在受雇于合營公司之前由任何原單位欠付的工資、獎金、其它福利和社會保險(xiǎn)和費(fèi)用，合營公司均不承擔(dān)任何責(zé)任。
第四十四條　工會
合營公司職工有權(quán)依據(jù)適用法律建立工會，工會須代表職工的權(quán)益，并依據(jù)適用法律的規(guī)定行使其權(quán)利。
　在甲方的協(xié)助下，合營公司須向有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)申請獲得所有現(xiàn)有的或?qū)砜赡苓m用的稅收優(yōu)惠待遇。每年提取的總額不超過(扣除所得稅后的)年凈利潤額的百分之十(10%)。利潤應(yīng)當(dāng)以人民幣計(jì)算。
　合營公司的簿記和會計(jì)制度須按適用法律執(zhí)行。
　合營公司根據(jù)適用法律采取借貸記帳法。
第四十九條　審計(jì)
合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)、賬目稽核和檢查須由在中國正式注冊的且與國際公認(rèn)的會計(jì)師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國*冊會計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)，結(jié)果報(bào)告須提交董事會和總經(jīng)理。
總經(jīng)理亦負(fù)責(zé)準(zhǔn)備以下文件，并提交各位董事：
(1)生產(chǎn)、成本、利潤和現(xiàn)金情況的月報(bào)表。
上述文件須按董事會確定的形式和期限，用中文和英文準(zhǔn)備。合營公司可申請并獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時候成為必需的任何批準(zhǔn)。
第五十三條　提前終止
　在下列情況下可發(fā)出要求提前終止本合同及解散合營公司的終止通知：
(1)如果在合營公司成立之后的第三年起，合營公司累計(jì)虧損超過其注冊資本的三分之二(2/3)，且合營公司的后備和潛在訂單不能使合營公司在以后的兩年里有盈利，則任何一方可發(fā)出終止通知。
(5)(各方的出資)項(xiàng)下的任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日后的九十(90)天內(nèi)未得到滿足，且各方未以書面形式同意放棄或延期滿足該等未滿足的前提條件，任何一方可發(fā)出終止通知。
(9)如果甲方的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化以至于該等變化可能構(gòu)成與乙方或合營公司的業(yè)務(wù)的利益沖突或競爭，則乙方有權(quán)發(fā)出終止通知。
　，如果：
(i)乙方在終止通知發(fā)出后六十(60)。
，若因乙方對本合同和章程實(shí)質(zhì)違約，則乙方無權(quán)購買甲方股權(quán)，甲方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請合營公司清算。
　清算委員會須由合營公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的審計(jì)師或律師和一(1)名由乙方指定的審計(jì)師或律師組成。
　為制定清算計(jì)劃，清算委員會須選擇并指定一家在中國正式注冊的且與國際公認(rèn)的會計(jì)師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國*冊會計(jì)師事務(wù)所作為資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)(資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu))并委托該資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)核查合營公司的所有資產(chǎn)、債務(wù)及其他負(fù)債并對上述全部資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)估價(jià)(清算價(jià)值)。
若各方在拒絕通知后的三十(30)天內(nèi)未能就修訂清算價(jià)值達(dá)成一致，或任何一方未在清算價(jià)值通知發(fā)出后十五(15)天內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知，則須視為同意清算價(jià)值。
　任何清算費(fèi)用以及應(yīng)付給清算委員會成員的報(bào)酬均須優(yōu)先于其他費(fèi)用支付。
第十七章　違約責(zé)任
第五十六條　違約責(zé)任
由于一方的過失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時，須由過失方(以下簡稱違約方)承擔(dān)違約責(zé)任。或
(ii)未責(zé)成其委派的董事本人出席或委托代理人代理出席根據(jù)議事日程應(yīng)作出決定的董事會會議，因而妨礙董事會做出決定。
(5)(4)條(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)所提及的九十(90)日的期限內(nèi)完成任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
第五十八條　違約賠償
雖有以上第五十七條(實(shí)質(zhì)違約)的規(guī)定，如因?qū)Ρ竞贤倪`約致使合營公司或另一方發(fā)生費(fèi)用或支出、負(fù)擔(dān)額外的義務(wù)(包括任何付款義務(wù))、或者承受任何損失(包括利潤損失)，違約方須賠償合營公司和/或非違約方(視具體情況而定)其承擔(dān)的費(fèi)用、支出、付款義務(wù)或遭受的損失。
　當(dāng)一項(xiàng)不可抗力事件發(fā)生時，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無法履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)的范圍和期間內(nèi)中止履行其義務(wù)并免交罰款地自動延期履行，延期的期限等于中止的期限。若各方未能在六(6)個月內(nèi)找到解決方案，(提前終止)處理。如上述爭議未能根據(jù)本第六十一條在上述要求提出后六十(60)天內(nèi)解決，各方可執(zhí)行第六十二條的規(guī)定。第三名仲裁員既不得為中國國籍也不得為_________國國籍。各方同意，該裁決可對仲裁各方或他們在任何地方的資產(chǎn)執(zhí)行，且任何有管轄權(quán)的法院可承認(rèn)該仲裁裁決。
第二十一章　語言
第六十四條　語言
本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。
第六十七條　修改和變更
本合同及其附錄的修改須得到各方簽署書面協(xié)議同意，須提交原審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)(如必要)，并只能在得到批準(zhǔn)