【正文】 (作者簡(jiǎn)介：劉天永，北京君都律師事務(wù)所律師，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，中國(guó)注冊(cè)稅 務(wù)師、會(huì)計(jì)師，中國(guó)公司法律師網(wǎng)（網(wǎng)址：）站長(zhǎng)。十一．環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量 （如適用）及其批復(fù)（如有）。3． 對(duì)公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。 房產(chǎn)的所有權(quán)證。 劃撥土地的劃撥文件和國(guó)有土地使用證。請(qǐng)?zhí)峁┡c減免稅或其 他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬 企業(yè)從事或停止從事某些活動(dòng)。4． 公司和/或下屬企業(yè)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進(jìn)行的訴訟、仲 裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來(lái)引起重大訴訟或仲裁的事實(shí) 或潛在的爭(zhēng)議。（如有）及有關(guān)的文件?；蛟鳛?當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過(guò)保密或不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。4．公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費(fèi)協(xié)議和與專利、商 標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。（即擔(dān)保書(shū)、對(duì)沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。五．融資文件 、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款 安排。放棄價(jià)值重大的索賠或權(quán)利的任何 協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對(duì)應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面 值的任何文件。、團(tuán)體或組織簽訂的履行期 超過(guò)一年的重大合同。 四．重要協(xié)議和合同 ，包括但不限于融資擔(dān) 保合同、代理合同、銷售合同及購(gòu)買/采購(gòu)合同。10． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過(guò)變更，如變更過(guò)，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的法 律文件。7． 產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查。3． 主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍 產(chǎn)品/服務(wù)類別清單； 公司 10 家最大的客戶名單及對(duì)這些客戶的銷售明細(xì)（包括數(shù)量與金額）； 主要產(chǎn)品銷售明細(xì)； 占公司總業(yè)務(wù) 80%的子公司或部門(mén)名單。每個(gè)下屬企業(yè)自組建以來(lái)的公司記錄，包括股東會(huì)、董事會(huì)決議和會(huì)議 下屬企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告及出資證明、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。2． 下屬企業(yè)的組織性文件 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營(yíng)合同、章程及其修改文本。 公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。因此，建議該項(xiàng)目暫緩?fù)七M(jìn)，等待企業(yè)動(dòng)向。個(gè)中原因有待深入了解。，企業(yè)的利潤(rùn)不斷上升，但關(guān)聯(lián)公司接連關(guān)閉，企業(yè)老板劉某某名下的財(cái)富在逐漸往某某林業(yè)公司集中，而且在天交所上市后又不斷有新的投資者加入，種種跡象表明企業(yè)有虛增業(yè)績(jī)來(lái)圈錢(qián)的嫌疑。初步結(jié)論： ，主營(yíng)產(chǎn)品耐鹽堿楊樹(shù)苗木、CEB大米均沒(méi)有得到國(guó)家相關(guān)機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，后期推廣存在極大難度。結(jié)合前文所述內(nèi)容，企業(yè)很可能存在利用關(guān)聯(lián)公司制造虛假交易，制造高盈利能力的假象，以便于其在天交所融資。濱州工商因需付費(fèi)查詢，未知查詢結(jié)果。此外，2010年8月，淄博**公司職員薛某曾以個(gè)人名義代淄博**公司付應(yīng)付款375萬(wàn)給某某林業(yè)公司。實(shí)際業(yè)績(jī)與其遠(yuǎn)期規(guī)劃不太相稱；，2010年銷售費(fèi)用為0，銷售渠道建設(shè)明顯投入不足，未來(lái)市場(chǎng)開(kāi)拓能力堪憂。但百度東營(yíng)**建設(shè)公司，無(wú)任何信息對(duì)應(yīng)?？偝杀緫?yīng)為233萬(wàn)左右。3，某某林業(yè)公司2010年種植CEB抗氧化大米2100畝，由北京德潤(rùn)生公司提供全套技術(shù)及種子。企業(yè)直接以收購(gòu)價(jià)格作為主營(yíng)業(yè)務(wù)成本核算。二、成本難以準(zhǔn)確衡量企業(yè)2010年銷售收入4286萬(wàn)，其主要內(nèi)容如下： 1，上表中速生楊的銷售均取自 于林村 林場(chǎng)，銷售給 大漁張 ，售價(jià)15元/株；成本結(jié)轉(zhuǎn)說(shuō)明中說(shuō)：林場(chǎng)楊樹(shù)總量240萬(wàn)株，總值830萬(wàn)，； 銷售給 淄博**公司 ，售價(jià)8元/株；成本結(jié)轉(zhuǎn)說(shuō)明中說(shuō)：銷售400畝，80萬(wàn)株，；另銷售650畝，60萬(wàn)株，；上述兩筆交易，產(chǎn)品種類相同，規(guī)格迥異，在計(jì)算成本時(shí)。該林場(chǎng)的真實(shí)收購(gòu)成本無(wú)法查證。另，德潤(rùn)生公司對(duì)CEB大米的回購(gòu)價(jià)格為12元/公斤，比江淮地區(qū)優(yōu)質(zhì)有機(jī)大米的平均收購(gòu)價(jià)還高2元。2007年11月海通過(guò)了中國(guó)航天員中心的嚴(yán)格測(cè)試，成為中國(guó)航天員中心的特供大米而實(shí)際上，北京德潤(rùn)生公司早在2008年就在北京上海的部分超市中推出過(guò)該種大米，售價(jià)高達(dá)99元/公斤。原因不明，有待考證。東營(yíng)市政府2010年大力引進(jìn)的品種是中華紅葉楊。而根據(jù)企業(yè)提供的材料，所謂的“某某15”楊樹(shù)種苗，在 上海兆光生物科技的耐鹽堿1號(hào)楊 的基礎(chǔ)上，經(jīng)優(yōu)選煉苗而來(lái)，目前正在申請(qǐng)國(guó)家林業(yè)新品種保護(hù)。報(bào)告正文：一、產(chǎn)品性能夸大，銷售價(jià)格離譜企業(yè)2010年基本形成三類主要產(chǎn)品：即耐鹽堿種苗（主要是楊樹(shù)）繁育和銷售、CEB有機(jī)大米種植與銷售、林權(quán)及林木資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。經(jīng)過(guò)調(diào)研后，結(jié)論為該項(xiàng)目不可行。有助于理解問(wèn)題。第三篇：盡調(diào)報(bào)告提綱根據(jù)我方擬與項(xiàng)目公司合作的不同方式，將盡職調(diào)查分為兩種情況：一是我方與項(xiàng)目公司的合作屬于債權(quán)性的、短期性的合作，合作程度較淺，盡職調(diào)查側(cè)重于項(xiàng)目公司的資產(chǎn)負(fù)債情況，短期償債能力，近期的現(xiàn)金流情況以及還款來(lái)源；二是我方對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行股權(quán)投資，看重的是企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展增值，則要求盡職調(diào)查更加全面、深入，側(cè)重于公司管理層、行業(yè)、市場(chǎng)、產(chǎn)品以及技術(shù)（包括核心技術(shù)人員）。 公司近兩年至今是否受到過(guò)行政處罰，若是，請(qǐng)?zhí)峁┨幜P決定、罰款繳納憑證。請(qǐng)同時(shí)提供身份證明；職稱證書(shū)；學(xué)歷學(xué)位證書(shū)；基金從業(yè)資格文件等。 公司是否與其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議（含提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)），請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)外包服務(wù)協(xié)議。配套管理制度：運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度等。 公司中有實(shí)際控制人的，請(qǐng)一并提供實(shí)際控制人的主體資格證明、工商注冊(cè)信息及實(shí)際控制人對(duì)外投資情況。 公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，結(jié)構(gòu)圖應(yīng)披露至各個(gè)股東的最終權(quán)益持有人（實(shí)際控制人），即披露至自然人或國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)（采用豎狀結(jié)構(gòu)圖）。 公司、分公司、子公司和其他關(guān)聯(lián)方是否存在股權(quán)激勵(lì)、信托持股、委托持股、職工持股會(huì)或類似安排，以及是否存在未進(jìn)行工商登記的股權(quán)變更？如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議、資料。 公司、分公司、子公司和其他關(guān)聯(lián)方現(xiàn)行有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書(shū)、組織機(jī)構(gòu)代碼證、統(tǒng)計(jì)證、稅務(wù)登記證、外匯登記證、銀行開(kāi)戶許可證、社保登記證、公積金開(kāi)戶證明、國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）等。 請(qǐng)?zhí)峁└鞴蓶|現(xiàn)行有效的主體資格證明文件（企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照或身份證復(fù)印件），法人股東請(qǐng)一并提供該股東的公司章程及章程修正案。 股東、公司的實(shí)際控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了結(jié)的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說(shuō)明，包括違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；是否有到期未償還債務(wù)等情況；是否有欺詐或其他不誠(chéng)實(shí)行為等情況，若是，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。 公司運(yùn)營(yíng)基本設(shè)施，請(qǐng)?zhí)峁┕九c公司注冊(cè)地一致的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明，若是自有產(chǎn)權(quán)，則提供產(chǎn)權(quán)證明；若是租賃，則須提供租賃合同及完稅證明。 公司與其他機(jī)構(gòu)簽署有外包服務(wù)協(xié)議的，請(qǐng)一并提供公司相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理框架及制度，公司對(duì)外包機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報(bào)告。 高管人員是否存在尚未了結(jié)的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說(shuō)明，包括違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；是否有到期未償還債務(wù)等情況；是否有欺詐或其他不誠(chéng)實(shí)行為等情況，若是，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。 關(guān)于任何政府部門(mén)以前、現(xiàn)在或預(yù)期將會(huì)對(duì)公司進(jìn)行的調(diào)查或詢問(wèn)（包括正式與非正式的）的報(bào)告或者重要通信；上述政府部門(mén)包括但不僅限于審計(jì)、稅務(wù)、金融、工商、海關(guān)、行業(yè)和其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)。依據(jù)上述兩種情況，盡調(diào)報(bào)告提綱內(nèi)容分為以下兩種： 盡調(diào)報(bào)告提綱一：一、擬投資企業(yè)情況 包括企業(yè)名稱、注冊(cè)地址、工商注冊(cè)號(hào)、法定代表人、成立日期、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍 、高管情況 二、行業(yè)分析 三、財(cái)務(wù)分析 四、項(xiàng)目情況 （項(xiàng)目證照及相關(guān)批文） 五、還款來(lái)源還款來(lái)源的可靠性六、風(fēng)險(xiǎn)控制資金用途監(jiān)管、財(cái)務(wù)監(jiān)管、擔(dān)保方式等七、結(jié)論盡調(diào)報(bào)告提綱二一、擬投資企業(yè)情況 包括企業(yè)名稱、注冊(cè)地址、工商注冊(cè)號(hào)、法定代表人、成立日期、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍 二、企業(yè)核心團(tuán)隊(duì)實(shí)際控制人、管理層、核心技術(shù)人員情況三、行業(yè)分析 四、市場(chǎng)分析 主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)，核心競(jìng)爭(zhēng)力 五、產(chǎn)品和技術(shù)分析 六、財(cái)務(wù)分析 資產(chǎn)增長(zhǎng)率、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、七、風(fēng)險(xiǎn)分析 八、結(jié)論第四篇：盡調(diào)報(bào)告目前進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表粉飾的行為有哪些，該怎么應(yīng)對(duì)這些行為？我貼一篇我的盡調(diào)報(bào)告好了。上市公司雖有上市公司的手法，但基本原理也都類似。另外，為了避免不必要的麻煩，隱去真實(shí)名稱等信息（下文中凡是用某某或**指代名稱的，閱讀時(shí)都要注意），讀者見(jiàn)諒。企業(yè)宣稱：其與北京林業(yè)大學(xué)合作，通過(guò)轉(zhuǎn)基因技術(shù)，培育出“某某15號(hào)”速生楊。實(shí)際上 上海兆光生物科技的耐鹽堿1號(hào)楊 只是通過(guò)了山東科技廳的鑒定，沒(méi)有申請(qǐng)國(guó)家專利，既不能在國(guó)家良種林木的名錄中檢索到，也不能再山東林科院苗木信息中查到，其本身能否推廣種植還有待考證。都與“某某15”無(wú)關(guān)。企業(yè)宣稱：其所種植的水稻，由北京德潤(rùn)生農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司授權(quán)，提供種子和技術(shù)支持，在其指導(dǎo)下種植而成，稱為“CEB營(yíng)養(yǎng)米”，產(chǎn)成品德潤(rùn)生公司全部收購(gòu)。德潤(rùn)生還宣稱：“長(zhǎng)期食用CEB大米提高人體耐力和免疫力、增強(qiáng)人體抗疲勞能力”，“食用二兩CEB營(yíng)養(yǎng)米，相當(dāng)于一次口服4000粒維生素E丸”。企業(yè)報(bào)表內(nèi)占比最大的資產(chǎn)是林權(quán)及活立木資源。黃山甘棠鎮(zhèn)林場(chǎng)和十堰茅坪村林場(chǎng)的林權(quán)證上所載的林地使用權(quán)、林木所有權(quán)人為企業(yè)實(shí)際控制人劉某某。其成本計(jì)價(jià)方法頗為混亂，令人不解。但從目前已了解到的信息來(lái)看，某某生物科技與某某林業(yè)公司肯定存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其實(shí)際控制人可能都是劉某某。該項(xiàng)產(chǎn)品全年花費(fèi)總成本約182萬(wàn)，其中主要包括：企業(yè)2010年向德潤(rùn)生支付技術(shù)費(fèi)50萬(wàn)，種子費(fèi)10萬(wàn)；水稻田承包費(fèi)64萬(wàn)元，插秧及維護(hù)人工費(fèi)24萬(wàn)元，農(nóng)藥化肥等農(nóng)資款總計(jì)約30余萬(wàn)。三、缺乏銷售渠道建設(shè)，過(guò)于依賴大客戶企業(yè)最近三年的大額銷售明細(xì)如下：，每年都需要一個(gè)大客戶為其創(chuàng)造50%以上的收入，如淄博**、東營(yíng)**建設(shè)公司、山東惠民**公司等；，產(chǎn)品的最終流向不明：，淄博**公司一家客戶就為某某林業(yè)公司貢獻(xiàn)了約5000萬(wàn)收入，而且屢屢以高出市場(chǎng)價(jià)數(shù)倍的價(jià)格收購(gòu)某某林業(yè)公司速生楊樹(shù)種苗，但