【正文】 第六章 外派董事、監(jiān)事的津貼第三十條 外派董事、監(jiān)事的津貼標準由集團公司薪酬委員會統(tǒng)一確定，原則上在外派董事、監(jiān)事的工資年薪中一并兌現(xiàn)，不再從派駐公司領取報酬。對外派董事、監(jiān)事的考核依據(jù)如下：外派董事、監(jiān)事按本辦法規(guī)定撰寫的《外派董事、監(jiān)事履職情況報告》；集團公司企業(yè)管理部提供的《公司經(jīng)營目標考核合并表》、《外派董事、監(jiān)事履行承諾情況報告》；集團公司財務部收集的《公司財務分析報告》；集團公司審計部提供的《公司內(nèi)部審計報告》；集團股改領導小組認為需要提供的其他考核依據(jù)。第二十六條 外派董事、監(jiān)事有責任和義務在參加完派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會會議后，在五個工作日之內(nèi)，將會議審議議案及其會議決議交集團股改工作辦公室匯總并統(tǒng)一歸檔。外派董事、監(jiān)事在會議上發(fā)表的意見或表決結果應載入會議紀錄，外派董事、監(jiān)事應在會議記錄上簽名并確保會議紀錄內(nèi)容完整、真實。第二十三條 外派董事、監(jiān)事認為有必要召開股東會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議研究公司經(jīng)營中的重大問題時，應及時提出書面意見提交集團公司總裁或主管副總裁，經(jīng)批準后，可由董事、監(jiān)事按規(guī)定程序提議召開臨時股東會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議。第十九條 外派董事、監(jiān)事應協(xié)助集團公司投資管理部制訂派駐公司投資計劃和投資方案。外派董事、監(jiān)事卸任后，未經(jīng)批準，三年內(nèi)不得到派駐公司擔任高級管理人員職務。第十六條 外派董事、監(jiān)事必須履行如下義務：在職責及授權范圍內(nèi)行使職權，不得越權；除經(jīng)集團公司董事會和派駐公司股東會的批準，不得與派駐公司訂立合同或者進行交易；不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；不得自營或者為他人經(jīng)營與派駐公司相同的業(yè)務，不得從事?lián)p害派駐公司利益的活動；外派董事、監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第十三條 變更外派董事、監(jiān)事的程序如下：被委派人本人提出辭呈的，其書面辭呈應遞交集團股改領導小組，集團股改領導小組根據(jù)其辭職理由的充分與否，決定是否準許其辭職；被委派人因工作調(diào)動，或到退休年齡的，由集團股改領導小組根據(jù)其工作情況決定是否準許其卸任外派董事、監(jiān)事職務；被委派人經(jīng)集團股改領導小組考核后認為其不能勝任的，由集團股改工作辦公室出具考核意見，并經(jīng)集團股改領導小組審議，由集團公司總裁作出撤銷委派其職務或勸辭的決議；被委派人違反《外派董事、監(jiān)事承諾書》并對集團公司利益造成損失的，由集團股改工作辦公室提出建議，由集團股改領導小組作出撤銷委派其職務或勸辭的決議；變更外派董事、監(jiān)事時，須按本辦法規(guī)定的程序重新推薦董事、監(jiān)事候選人。第十條 集團公司除了按上述程序提名外派董事、監(jiān)事候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派董事、監(jiān)事候選人。第六條 集團公司建立健全董事、監(jiān)事績效評價與激勵約束機制。集團公司財務部負責收集整理派駐公司財務信息。第四條 集團股改領導小組負責對派駐公司的董事、監(jiān)事候選人任職資格進行審議，并對其任職后的工作績效進行評議。第二條 本辦法所指的“委派董事、監(jiān)事”，是由集團公司按本辦法規(guī)定的程序，向所屬控股的派駐公司委派董事和監(jiān)事。第二十二條 由于委派董事違反規(guī)定給萬通公司造成損失的追究其相應的責任。第七章 委派董事的解職第十九條 委派董事具有下列情形之一者，即解除董事職務：（一）董事任期屆滿，未連選連任或重新委派的；（二）通過合資合作、兼并收購等使股權發(fā)生重大變化，董事會改組時未被重新推薦、選舉為董事的；（三）企業(yè)破產(chǎn)解散的。中介機構接受被審單位委托及萬通公司的要求，出具審計報告，審計報告報萬通公司一份。第六章 委派董事考核及工資、津貼的管理第十四條 萬通公司對第四章所列委派董事職責履行情況進行考核。第十一條 萬通公司根據(jù)工作需要，可要求委派董事就某一事項作專項匯報。（四）委派董事在公司董事會召開前，應就董事會擬討論事宜與萬通公司進行溝通后，在董事會上進行表決。企業(yè)擴大經(jīng)營領域、改變經(jīng)營形式、改變經(jīng)營方向的情況。以上人員的聘任或解聘，應事先征求萬通公司意見，萬通公司審核其任職資格合格后實施，其中企業(yè)經(jīng)理、財務負責人（總會計師）的聘任或解聘應事先征得萬通公司同意。第七條 根據(jù)工作需要，萬通公司可對任期內(nèi)的委派董事按法定程序進行調(diào)整。第三條 本辦法中的萬通公司投資企業(yè)系指萬通公司絕對控股（持股比例在51%以上）或相對控股（持股比例未達到絕對控股但為第一大股東）的子公司，以及參股公司。第十四條 本辦法由公司綜合管理部負責解釋。第五章 其他第十條 外派董事、監(jiān)事出席被投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會所發(fā)后的費用（如：來回交通費、期間住宿費等）,原則上均應由被投資企業(yè)報銷；股東代表的來回交通費、會議期間住宿費及差旅補貼、外派董事、監(jiān)事的差旅補貼由公司承擔，具體按公司《費用管理缺席》執(zhí)行。股東代表及外派董事、監(jiān)事必須在職責及授權范圍內(nèi)行使職權，不得越權；不得利用職權或內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；不得與被委派企業(yè)管理層或其他股東串謀侵害公司及基金公司利益。被委派企業(yè)召開股東會、董事會、監(jiān)事會后五個工作日內(nèi)應將有關會議書面通知、審議方案、決議、記錄等相關情況匯報該項目增值服務小組，同時將上述資料移交增值服務小組，增值服務小組將上述資料整理后按屬地化管理原則交總公司綜合管理部或分公司綜合管理相關人員備案存檔。公司所有外派董事、監(jiān)事情況均由綜合管理部備案存檔。第三條 股東代表及外派董事、監(jiān)事是公司及基金公司獲取被投資企業(yè)信息的主要渠道，代表公司及基金公司行使《公司法》、《公司章程》賦予股東代表、董事、監(jiān)事的各項職責和權力，必須勤勉盡責，竭力維護公司及基金公司的利益。第二十九條 如本制度與國家新頒布的政策、行政法規(guī)、規(guī)章發(fā)生矛盾時，以國家政策、法律及監(jiān)管部門最新頒布的法規(guī)為準。第二十四條 公司綜合事務部、風險控制與監(jiān)管部負責外派人員的考核，考核程序為：本人按本制度的規(guī)定擬寫述職報告，并向執(zhí)行委員會會議述職；查閱派駐企業(yè)的董事會、監(jiān)事會會議記錄等有關資料；征求派駐企業(yè)董事、監(jiān)事、公司經(jīng)營班子成員及職工代表的意見；征求公司有關部門的意見；撰寫考核材料，提出評價意見并報公司總經(jīng)理辦公會審定；第二十五條 對非公司高管人員出任外派董事監(jiān)事職務者的考核事項，由公司經(jīng)理層決定?？己顺煽冏鳛楣就馀扇藛T任職資格的參考依據(jù)。第十八條 外派人員應當協(xié)助公司綜合事務部，制訂公司所屬全資、控股企業(yè)的公司經(jīng)營考核目標，并在執(zhí)行中予以有效的監(jiān)督。第十五條 外派人員的權利如下：（一）有權獲取為履行職務所需的派駐企業(yè)經(jīng)營分析報告、財務報告及其它相關資料；（二）有資格出任公司所屬全資、控股企業(yè)的外派人員，根據(jù)總經(jīng)理辦公會的授權，行使派駐企業(yè)的經(jīng)營管理、財務監(jiān)督等職權；（三）有權對派駐企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展、投資計劃、內(nèi)部控制體系和相關制度提出建議；（四）有權就增加或減少公司對派駐企業(yè)的投資、聘免派駐企業(yè)高管人員等重大事項提出決策建議；（五）行使總經(jīng)理辦公會賦予的其它職權。第十二條 當外派人員出現(xiàn)下列情形時，本公司應及時向派駐企業(yè)出具要求變更外派人員的公函：外派人員本人提出辭呈；外派人員因工作變動；外派人員到退休或內(nèi)退年齡；本公司對外派人員進行考核后認為其不能勝任的；外派人員違反法律、法規(guī)或公司有關規(guī)定，并對本公司利益造成損失。但仍需按照本制度的規(guī)定履行審核、批準程序。公司向累計投資額300萬以上1000以下的企業(yè)委派董事時，原則上應委派公司副總經(jīng)理。外派人員代表本公司行使《公司法》及派駐企業(yè)《公司章程》賦予所投資企業(yè)董事和監(jiān)事的各項權利和責任；第四條 外派人員要在維護所任職的派駐企業(yè)合法權益的同時，切實保障本公司作為法人股東的各項合法權益。第三十四條本辦法自董事會通過之日起執(zhí)行。第二十五條 公司派出的董事監(jiān)事，違反有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及公司有關規(guī)定的，公司董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會議可以采取以下措施：、責令改正； ；、出具警示函；；，責令通過合法程序?qū)⒇熑握呓o予勸辭、賠償經(jīng)濟損失的處罰，直至追究刑事責任。第二十一條 公司政治工作部協(xié)同董事會秘書處、人力資源部、紀委對外派董事監(jiān)事實行年度考核和任期考核。第十八條 外派董事監(jiān)事應當協(xié)助公司聘請的會計師事務所、公司內(nèi)部審計機構，對派駐企業(yè)進行審計和內(nèi)部審計。第十五條外派董事監(jiān)事必須履行的義務： ，不得越權；，不得與派駐企業(yè)訂立合同或者進行交易；；，不得從事?lián)p害本公司利益的活動；，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的一年內(nèi)，以及任期結束后的一年內(nèi)并不當然解除；其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職