【正文】 第十六條推薦機構(gòu)會員在推薦非上市公司掛牌等相關(guān)業(yè)務(wù)中，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進行盡職調(diào)查和內(nèi)部審核，認真編制申請文件，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第十二條申請成為專業(yè)服務(wù)機構(gòu)會員，除應(yīng)具備第十條中的基本條件外，還必須為依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估事務(wù)所。上述第（二）、（三）、（四）項中的自然人股東在不滿足上述第（五）項條件時只能買賣其持股公司的股份。第六條參與股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的非上市公司、中介機構(gòu)、投資者等應(yīng)遵循自愿、有償、誠實信用原則，遵守本辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。第二條本辦法所稱股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，是指上海股交中心及符合條件的中介機構(gòu)以其自有或租用的業(yè)務(wù)設(shè)施，為非上市公司提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)并受其委托代辦其股份轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)。第三十六條掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)上海股交中心問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和上海股交中心的要求進行公告，或者存在上海股交中心認為必要的其它情形，上海股交中心可以采取風(fēng)險揭示公告等形式，向市場說明有關(guān)情況。上海股交中心對定期報告實行事前審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責(zé)；（五）暫停其股份轉(zhuǎn)讓；（六）暫停其開展定向增資等業(yè)務(wù)；（七）終止掛牌。第三十條推薦機構(gòu)會員應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司按照本規(guī)則的要求規(guī)范履行信息披露義務(wù)。第二十七條掛牌公司召開股東大會，應(yīng)在會議結(jié)束之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報告并披露公告。第二節(jié) 臨時報告第二十四條掛牌公司召開董事會，董事會決議涉及以下情形之一的，應(yīng)在會議結(jié)束之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報告并披露公告：（一）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（二）預(yù)計發(fā)生或發(fā)生重大虧損、重大損失；（三）合并、分立、解散及破產(chǎn)；（四）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；（五）重大資產(chǎn)重組；（六）重大關(guān)聯(lián)交易；（七）重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔(dān)保；（八）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；（九）董事長或總經(jīng)理發(fā)生變動；（十）變更會計師事務(wù)所；（十一）主要銀行賬號被凍結(jié)，正常經(jīng)營活動受影響；（十二）因涉嫌違反法律法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰；（十三）涉及公司增資擴股和在境內(nèi)、外有關(guān)資本市場上市或掛牌的有關(guān)事項；（十四）上海股交中心認為需要披露的其他事項。第二十二條掛牌公司可在每個會計前三個月、九個月結(jié)束之日起一個月內(nèi)自愿編制并披露季度報告。第二十條 掛牌公司披露的半報告的財務(wù)報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，應(yīng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計：（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補虧損的；（二）擬在下半年進行定向增資的；（三）上海股交中心認為應(yīng)審計的其他情形。若注冊會計師出具的審計意見為標(biāo)準無保留意見，掛牌公司應(yīng)披露注冊會計師出具標(biāo)準無保留意見的審計報告全文；若注冊會計師出具的審計意見為非標(biāo)準無保留意見，公司應(yīng)披露審計意見全文及公司管理層對審計意見涉及事項的說明。第十六條 披露的股份轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：（一）公司基本情況；（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；（三）公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；（四）公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素；（五）公司治理情況；（六）公司財務(wù)會計信息。第十二條掛牌公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者上海股交中心認可的其他情況，按本規(guī)則披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)或者損害掛牌公司利益的，掛牌公司可以向上海股交中心申請豁免披露相關(guān)信息。第十一條掛牌公司控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。未設(shè)董事會秘書的，掛牌公司應(yīng)指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負責(zé)信息披露事務(wù)。第七條 掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)向上海股交中心咨詢。第三條 掛牌公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。第五十九條 本規(guī)則經(jīng)上海市金融服務(wù)辦公室批準后實施。第五十五條 本規(guī)則中市場指上海股權(quán)托管交易市場。第五十一條 代理買賣機構(gòu)與投資者之間發(fā)生轉(zhuǎn)讓糾紛，上海股交中心可以按有關(guān)規(guī)定，提供必要的轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)。第四十八條 因轉(zhuǎn)讓異常情況及上海股交中心采取的相應(yīng)措施造成損失的，上海股交中心不承擔(dān)賠償責(zé)任。無法申報或行情傳輸中斷的代理買賣機構(gòu)數(shù)量超過代理買賣機構(gòu)總數(shù)10%以上的，屬于轉(zhuǎn)讓異常情況，上海股交中心可以實行臨時停市。對第（五）項措施有異議的，可以自接到相關(guān)措施執(zhí)行通知之日起15日內(nèi)，向上海股交中心申請復(fù)核。第四十條 代理買賣機構(gòu)發(fā)現(xiàn)投資者的股份轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)第三十九條所列重點監(jiān)控事項之一，且可能嚴重影響股份轉(zhuǎn)讓秩序的，應(yīng)予以警示，并及時向上海股交中心報告。股份掛牌首日，前成交均價為該股份最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。第三十四條 掛牌公司股份停牌時，上海股交中心發(fā)布的行情信息中包括該股份信息；掛牌公司股份終止掛牌后，行情信息中無該股份信息。第三十條 代理買賣機構(gòu)的有關(guān)清算交收業(yè)務(wù)由上海股交中心統(tǒng)一負責(zé)辦理。符合本規(guī)則各項規(guī)定達成的股份轉(zhuǎn)讓于成立時生效，買賣雙方須承認股份轉(zhuǎn)讓結(jié)果，履行清算交收義務(wù)。定價申報未成交股份數(shù)量不小于1萬股的，該定價申報繼續(xù)有效；小于1萬股的，以撤單處理，如定價申報賣方股份轉(zhuǎn)讓賬戶中該股份可轉(zhuǎn)讓余額為零，則該定價申報繼續(xù)有效。時間優(yōu)先的原則為：先申報者優(yōu)先于后申報者。第二十三條 掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓的計價單位為“每股價格”。撤銷申報經(jīng)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易主機確認方為有效。第三節(jié) 申報第十八條 代理買賣機構(gòu)接受投資者的買賣委托后，應(yīng)按照委托的內(nèi)容，根據(jù)投資者委托的時間先后順序，向轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易主機發(fā)送買賣申報指令。投資者股份轉(zhuǎn)讓賬戶中某一掛牌公司股份余額不足1萬股的，應(yīng)一次性委托賣出。意向委托和定價委托應(yīng)注明股份名稱、股份代碼、股份轉(zhuǎn)讓賬戶、買賣方向、買賣價格、買賣數(shù)量、聯(lián)系人和聯(lián)系方式等內(nèi)容。定價委托是指投資者委托代理買賣機構(gòu)按其指定價格買賣不超過其指定數(shù)量股份的指令。30%，掛牌公司股份成交首日及上海股交中心認定的其他情形不設(shè)漲跌幅限制。第十條 投資者買入的股份，在交收前不得賣出。第七條 轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)因故暫停的，轉(zhuǎn)讓時間不作順延。第二章 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和轉(zhuǎn)讓時間第五條 掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)使用上海股交中心所提供的轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和設(shè)施。上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓規(guī)則時間：20131104 14:55:03 信息來源：上海股權(quán)托管交易中心第一章 總則第一條 為規(guī)范掛牌公司股份在上海股權(quán)托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）的轉(zhuǎn)讓行為，維護市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第六章違規(guī)處理第二十五條 掛牌公司、會員、代理買賣機構(gòu)、投資者應(yīng)配合上海股交中心進行相關(guān)調(diào)查，及時、真實、準確、完整地提供有關(guān)資料。檢查報告應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：時間、地點、檢查人員、檢查涉及的事項、結(jié)論等。第十八條存在涉及掛牌公司及其實際控制人、高級管理人員重大違法違規(guī)的投訴或公共媒體報道，以及上海股交中心認為必要的其他情形，由上海股交中心及時對掛牌公司進行專項現(xiàn)場檢查。掛牌公司發(fā)布終止股份轉(zhuǎn)讓公告。第十一條掛牌公司出現(xiàn)下列無需提交暫停股份轉(zhuǎn)讓申請而必須對其進行暫停股份轉(zhuǎn)讓處理情形之一時，由上海股交中心負責(zé)辦理：（一）掛牌公司違反有關(guān)規(guī)定被管理部門依法做出暫停轉(zhuǎn)讓的決定；（二）掛牌公司存在重大違法行為；（三）掛牌公司發(fā)生影響股份轉(zhuǎn)讓的其他重大事件。第七條 投資者在股份轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)本規(guī)則第六條所規(guī)定事項的，上海股交中心可自行或要求代理買賣機構(gòu)進行調(diào)查，并可將調(diào)查結(jié)果予以公告。第四條代理買賣機構(gòu)根據(jù)實時轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)，并按照上海股交中心的規(guī)定,負責(zé)監(jiān)控掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓情況。第三十二條本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準后實施。同時，推薦機構(gòu)會員在上海股交中心指定網(wǎng)站上發(fā)布關(guān)于擬掛牌非上市公司掛牌公告。第二十五條擬掛牌非上市公司辦理股份托管登記的，需向上海股交中心提供公司股東身份證明文件、持股數(shù)量、股份轉(zhuǎn)讓賬戶等信息；經(jīng)上海股交中心核對無誤后，向擬掛牌非上市公司下發(fā)股份登記確認書。上海股交中心要求推薦機構(gòu)會員對申請文件補充或修改的，受理申請文件的時間自上海股交中心收到推薦機構(gòu)會員的補充或修改意見的下一工作日起重新計算。第十九條上海股交中心收到推薦機構(gòu)會員報送的申請文件后，同意受理的，出具受理函。第四章盡職調(diào)查第十五條項目人員應(yīng)按照盡職調(diào)查工作指引的要求勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促非上市公司保證披露信息的真實、準確、完整。上述機構(gòu)或人員發(fā)生變動的，推薦機構(gòu)會員應(yīng)及時報告上海股交中心并說明原因。第九條參與掛牌業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所須指派專人負責(zé)該項工作。第七條項目小組應(yīng)由推薦機構(gòu)會員內(nèi)部人員組成，至少為兩人，其中須包括具有財務(wù)和法律知識或相關(guān)工作經(jīng)驗的人員。第三條推薦機構(gòu)會員應(yīng)對申請掛牌的非上市公司進行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，并向上海股交中心報送推薦掛牌申請文件（以下簡稱“申請文件”）。第九章 附則第三十一條 本規(guī)則由上海股交中心負責(zé)解釋。第二十七條掛牌公司披露定向增資結(jié)果報告書的同時，推薦機構(gòu)會員應(yīng)披露關(guān)于掛牌公司定向增資的專項意見，包括但不限于下列內(nèi)容：（一）定向增資過程的合法、合規(guī)性；（二）掛牌公司是否符合定向增資條件；（三）定向增資對象的合規(guī)性；（四）定向增資價格是否顯失公允；（五）定向增資結(jié)果是否公平、公正，是否符合定向增資的有關(guān)規(guī)定；（六）募集資金投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策并有利于掛牌公司長遠發(fā)展；（七）定向增資對掛牌公司財務(wù)狀況的影響；（八）定向增資過程中掛牌公司是否規(guī)范履行信息披露義務(wù)；（九）推薦機構(gòu)會員認為需說明的其他事項。第二十三條 掛牌公司應(yīng)在股東大會通過本次定向增資決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露股東大會決議。定向增資方案包括但不限于下列內(nèi)容：（一）增資的股份種類及數(shù)量；（二）增資價格或價格區(qū)間及定價依據(jù)；（三）向本次定向增資前股權(quán)登記日在冊股東優(yōu)先配售增資股份的方案。第六章 股份托管登記第十九條 上海股交中心出具同意掛牌公司定向增資的通知后，掛牌公司可實施定向增資，完成驗資后，推薦機構(gòu)會員應(yīng)向上海股交中心報送下列文件：（一）定向增資結(jié)果報告書；（二）驗資報告；（三）掛牌公司與認購人簽署的認購協(xié)議；（四）新增股東名單及股東身份證明文件；（五）推薦機構(gòu)會員對掛牌公司定向增資出具的專項意見；（六）掛牌公司向上海股交中心申請股份登記的文件；（七）上海股交中心要求的其他文件。申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。第四章 盡職調(diào)查第十三條 推薦機構(gòu)會員應(yīng)對定向增資的必要性，增資價格的合法性、合理性和公允性，募投項目資金需求量、可行性和收益前景等事項勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促擬定向增資的掛牌公司及時披露信息并保證披露信息的真實、準確、完整。上述機構(gòu)或人員發(fā)生變動的，推薦機構(gòu)會員應(yīng)及時報告上海股交中心并說明原因。項目負責(zé)人應(yīng)具有兩年以上（含兩年）證券業(yè)相關(guān)工作經(jīng)驗，或者參與并成功完成兩個以上（含兩個）定向增資或掛牌項目。第四條 上海股交中心對推薦機構(gòu)會員報送的申請文件進行審核，審核同意后報送上海市金融服務(wù)辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”）備案。第三十二條 本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準后實施。同時，推薦機構(gòu)會員在上海股交中心指定網(wǎng)站上發(fā)布關(guān)于擬掛牌非上市公司掛牌公告。第二十五條擬掛牌非上市公司辦理股份托管登記的，需向上海股交中心提供公司股東身份證明文件、持股數(shù)量、股份轉(zhuǎn)讓賬戶等信息；經(jīng)上海股交中心核對無誤后，向擬掛牌非上市公司下發(fā)股份登記確認書。上海股交中心要求推薦機構(gòu)會員對申請文件補充或修改的，受理申請文件的時間自上海股交中心收到推薦機構(gòu)會員的補充或修改意見的下一工作日起重新計算。第十九條 上海股交中心收到推薦機構(gòu)會員報送的申請文件后，同意受理的，出具受理函。第四章 盡職調(diào)查第十五條 項目人員應(yīng)按照盡職調(diào)查工作指引的要求勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促非上市公司保證披露信息的真實、準確、完整。上述機構(gòu)或人員發(fā)生變動的，推薦機構(gòu)會員應(yīng)及時報告上海股交中心并說明原因。第九條 參與掛牌業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所須指派專人負責(zé)該項工作。第七條 項目小組應(yīng)由推薦機構(gòu)會員內(nèi)部人員組成，至少為兩人，其中須包括具有財務(wù)和法律知識或相關(guān)工作經(jīng)驗的人員。第三條 推薦機構(gòu)會員應(yīng)對申請掛牌的非上市公司進行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，并向上海股交中心報送推薦掛牌申請文件（以下簡稱“申請文件”）。第六章 附則第四十五條本規(guī)則由上海股交中心負責(zé)解釋。第四十二條 審委會委員存在違反法律法規(guī)、政策性規(guī)定、上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和規(guī)定的審核工作紀律的，或者存在對所參加審委會會議應(yīng)回避而未提出回避等其他違反審委會工作紀律的行為的，上海股交中心可根據(jù)情節(jié)輕重給予其談話提醒、通報批評、解聘等處理。第四十條 審委會委員有下列情形之一的，由上海股交中心予以解聘：/ 11（一）嚴重違反法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和審核工作紀律的；（二）未按照上海股交中心的有關(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)的；（三）本人提出辭職申請的；（四）兩次（含兩次）以上無故不出席審委會會議的；（五）經(jīng)上海股交中心考核認為不適合擔(dān)任審委會委員的其他情形。/ 11第三十六條 經(jīng)審委會會議審核通過的非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請，上海股交中心同意的，由上海股交中心于三個工作日內(nèi)將有關(guān)文件報送上海市金融辦備案。審委會會議只能暫緩表決一次。第三十四條審委會會議根據(jù)審核工作需要，可以邀請審委會委員以外的行業(yè)專家到會提供專