【正文】 第四十一條本章程一式份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。第十章其他事項第三十七條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第九章公司的解散事由與清算辦法第三十四條公司的營業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司依照本章程的規(guī)定進行分配第三十二條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。第二十八條　執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（5）未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（9）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。公司向其他企業(yè)投資時，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第九條股東承擔以下義務(wù)：（１）遵守公司章程；（２）按期繳納所認繳的出資；（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；（４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；第十條公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。第七條　有限責任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣　xxxx萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。本章程由股東各方于年 月 日簽署。本章程未盡事宜，有關(guān)方應(yīng)按照《公司法》和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定以及股東間簽署的《關(guān)于設(shè)立***公司之合資合同》的約定執(zhí)行。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)用于優(yōu)先支付清算費用后，清算組應(yīng)按下列順序清償債務(wù)：(1)職工工資、社會保險費用和法定補償金；(2)繳納所欠稅款；(3)清償公司債務(wù)。第六十三條第六十四條第六十五條第六十六條第六十七條第六十八條第六十九條第七十條 債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。公司將前款所約定的統(tǒng)計報表以及按照公司統(tǒng)計制度填制的統(tǒng)計報表報送甲乙雙方。公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十作為公司法定公積金。公司應(yīng)至少每月或按適用法律要求向各方提供根據(jù)中國通行的會計準則和相關(guān)的中國法律規(guī)定而編制的財務(wù)報告，以便各方能夠根據(jù)該等財務(wù)報告不斷了解項目公司的運作狀況，該等財務(wù)報告至少應(yīng)包括：每月的資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表；稅收及財務(wù)情況。公司應(yīng)當根據(jù)中國法律的相關(guān)規(guī)定和有關(guān)企業(yè)會計制度和財務(wù)管理規(guī)定制定其會計政策和準則，并依法妥善保存其財務(wù)和會計數(shù)據(jù)、報表和其他信息。第四十八條第四十九條第五十條第五十一條第五十二條第五十三條第五十四條第五十五條第八章 財務(wù)、會計、審計及稅務(wù)公司財務(wù)總監(jiān)會同總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)公司的財務(wù)管理工作。包括但不限于下列職權(quán)：(1)履行合資合同、公司章程中規(guī)定的相關(guān)職權(quán)及組織實施董事會決議；(2)擬定公司的主要規(guī)章制度、組織架構(gòu)、管理體系等，提交董事會批準；(3)組織起草公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃、預(yù)算、利潤分配方案、投資建議、資產(chǎn)收購或處置方案、公司合并、分立、重組以及清算計劃、分支機構(gòu)的設(shè)立、撤銷等，提交董事會考慮及審批；(4)聘任和解聘除董事會決定聘任和解聘外的其他人員；(5)依照董事會或董事長的授權(quán)處理對外關(guān)系、簽署經(jīng)濟合同和其他公司文件；(6)擬定公司的薪酬方案并報董事會批準；(7)批準員工培訓(xùn)計劃；(8)擬訂公司職能部門的設(shè)置、職能劃分方案；(9)其他依照公司章程規(guī)定由總經(jīng)理負責的事項?？偨?jīng)理由方提名，董事會聘任，其他高級管理人員按照相關(guān)的權(quán)限和程序報批后，由董事會聘任或解聘。監(jiān)事會的所有決議應(yīng)當經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過方為有效，并應(yīng)以書面形式作出，全體出席會議的監(jiān)事或代表應(yīng)當在決議上簽名。監(jiān)事會主席應(yīng)由由甲方提名，監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。召開公司董事會會議有關(guān)的全部合理費用由公司承擔。董事會應(yīng)指定相關(guān)人員以中文完整和準確地記錄所有董事會會議上所作出的決定、決議以及所處理的事項。除非本章程另有規(guī)定，經(jīng)全體董事會成員(不包括其授權(quán)代表)事先一致書面同意，董事會可以不召開會議而采取董事會書面第三十四條第三十五條第三十六條第三十七條 決議方式?jīng)Q定事項。委托董事撤銷授權(quán)代表需事先書面通知公司。如董事在接到正式通知后不能出席董事會會議，則可授權(quán)委托一名董事或其他第三人（授權(quán)代表不必是公司董事）代為出席并投票表決，授權(quán)代表不具有轉(zhuǎn)委托的權(quán)利。召開公司董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程第二十九條第三十條第三十一條第三十二條第三十三條 等，且應(yīng)當在會議召開的十五[15]日前以書面形式發(fā)給全體董事和監(jiān)事。未經(jīng)董事會授權(quán)，不得用合同約束公司或代表公司采取其它行動。在董事會會議過程中，經(jīng)任何一[1]名董事提出要求，總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)應(yīng)當對其所作出的任何決定或行為向董事會作出解釋并解答任何董事就此提出的問題。董事會對股東會負責，依法行使下列職權(quán)：(1)負責召集股東會，并向股東會報告工作；(2)執(zhí)行股東會的決議；(3)決定公司的董事長；(4)擬定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(5)制訂公司財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；(7)制訂增加或者減少注冊資本方案；(8)擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；(9)聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，決定其報酬；(10)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(11)決定公司的基本管理制度；(12)決定公司的員工薪酬、福利及獎勵制度；(13)審議批準與公司股東發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；(14)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；(15)決定公司除應(yīng)由股東會作出決議之外的其他一般擔保事項；(16)決定公司的具體組織機構(gòu)及對應(yīng)人員職責、管理模式； 第二十四條第二十五條第二十六條第二十七條第二十八條(17)公司的資金的使用、管理規(guī)則；(18)其他股東會授予的職責或者委托管理合同約定應(yīng)由董事會決定的事項。第一屆董事的任期自董事會成立之日起算。董事會由五[5]名董事組成，設(shè)董事長一[1] 名。盡管有上述條約定，在股權(quán)鎖定期內(nèi)，如果發(fā)生以下特殊的情形，可以允許發(fā)生股權(quán)變更：貸款人為執(zhí)行本項目融資項下的擔保而申請法院強制執(zhí)行涉及的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更；甲方將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給政府指定的其他政府方出資代表不受上述股權(quán)變更限制；第四章 股東會第十八條 第十九條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。另一方自接到通知之日起三十（30）日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。項目公司的注冊資本金專門用于本項目的設(shè)計、投資、建設(shè)、運營及維護等，亦可用來支付其他費用。公司的注冊資本為萬元（大寫：萬元整）。公司經(jīng)營范圍： 業(yè)務(wù)。第二章 公司第四條第五條第六條第七條第八條第九條 公司的名稱為：*****（暫定名），最終以工商部門登記注冊的為準。本章程的修改事項須經(jīng)全體股東同意。清算組成人選，由股東會確定；依照前條第（四）、（五）、（六）項規(guī)定解散的，應(yīng)有其主管機關(guān)組織人員成立清算組，進行清算。第三十一條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。第二十七條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事。第七章 監(jiān)事第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一名監(jiān)事，由公司股東會選舉產(chǎn)生，任期三年。第二十三條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)。對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)全體股東通過。當公司出現(xiàn)重大問題時，股東可提議召開臨時會議。第十六條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。第四章 轉(zhuǎn)讓出資條件第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。第七條 公司宗旨：求實、開拓、發(fā)展。第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算,自主經(jīng)營，自負盈虧。法人股東蓋章：_____________自然人股東簽名：__________________年_______月_______日第三篇：有限責任公司章程范本有限責任公司章程范本1 只設(shè)執(zhí)行董事此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計，僅供參考，起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！舟山市XX貿(mào)易有限公司章程第一章 總則第一條 為規(guī)范公司行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。第十一章 附則第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。第八章 合并、分立和變更注冊資本第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。經(jīng)理對董事會負責，負責公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；二、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；三、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；四、擬訂公司基本管理制度；五、制定公司的具體規(guī)章；六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；七、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；八、董事會授予的其他職權(quán)。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。（注：法定代表人可由經(jīng)理擔任，須由公司章程規(guī)定；董事長的產(chǎn)生程序也可由公司自定）第三十條 董事會對股東會負責，行使以下權(quán)利：一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；二、執(zhí)行股東會的決議；三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四、制訂公司財務(wù)預(yù)、決算方案；五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；七、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；九、制定公司的基本管理制度；十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。其中，股東董事由股東會代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共_____名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共_____名。（一）股東會議應(yīng)對所議事項作出決議。股東會分定期會議和臨時會議。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)（注：可不按出資比例行使表決權(quán)，但必須在章程中明確規(guī)定）。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。第二十三條 董事、監(jiān)