【正文】 第十三章 附 則 第一百六十三條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在 最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。第十二章 修改章程 第一百五十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改章程。 第一百五十七條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第一百五十五條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東出資比例進(jìn)行分配。 第一百五十三條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在元 內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。 第一百五十條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。 公司分立前的債務(wù)按達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不能進(jìn)行合并或者分立。 第一百四十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； （二）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。 第一百三十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)發(fā)簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，處交付郵局之日起第 個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 第十章 通 知 第一百三十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； 第一百三十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第二節(jié) 內(nèi)部審核 第一百三十條 公司實(shí)行內(nèi)部審核制度，董事會(huì)下設(shè)財(cái)務(wù)部，配備專職審核人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審核監(jiān)督。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第一百二十五條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容： （1）資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債表； （2）利潤(rùn)表； （3）利潤(rùn)分配表； （4）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； （5）會(huì)計(jì)報(bào)表附注；第一百二十六條 年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第一百二十條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為： 。 第一百一十七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)第一百一十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或者更換，監(jiān)事連選可以連任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。管理者同時(shí)也是培訓(xùn)者，以培訓(xùn)的方式實(shí)施管理，最大限度地發(fā)揮員工的積極性、能動(dòng)性和創(chuàng)造性。 第一百零七條 以預(yù)算為核心，市場(chǎng)為先導(dǎo)，切實(shí)做好各類計(jì)劃，保障各級(jí)計(jì)劃的準(zhǔn)確性，適用性，可操作性。協(xié)調(diào)各部門運(yùn)作，檢查各部門的工作。公司內(nèi)每一部門或每一位員工在機(jī)構(gòu)圖或崗位圖上均能找到唯一確定的位置，并有相應(yīng)的部門職能或崗位描述。第七章 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和基本管理制度第百條 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和基本管理制度由總經(jīng)理擬訂，董事會(huì)（董事長(zhǎng)）審批。 第九十七條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件，程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、總監(jiān)及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）根據(jù)公司商務(wù)審核部的商務(wù)審核結(jié)果對(duì)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； （四）董事會(huì)臨時(shí)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第九十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。行使下列職權(quán)，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任： （一）以預(yù)算為核心主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，接受董事長(zhǎng)或其指定的一名董事的指揮和董事會(huì)的書面指示，并向董事會(huì)或董事長(zhǎng)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施董事會(huì)決議，公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提議董事會(huì)聘任或者解聘公司總監(jiān)及其他高級(jí)管理人員，但需由董事會(huì)（董事長(zhǎng)）審批，財(cái)務(wù)總監(jiān)除外； （七）總經(jīng)理以下部門經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)批準(zhǔn)。在可能的條件下，總經(jīng)理不由公司董事長(zhǎng)兼任。 第八十八條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第八十三條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 第八十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。每一董事享有一票表決權(quán)，決議必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過，方為有效。 第七十四條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在 個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四）總經(jīng)理提議時(shí)。 第七十條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事分別為： 第六十六條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本；（七）擬訂公司重大收購(gòu)或者合并、分立和解散方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司總監(jiān)等高級(jí)管理人員，其中財(cái)務(wù)總監(jiān)由董事會(huì)提出并研究決定聘任和解聘事宜，但征求總經(jīng)理意見，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司的章程的修改方案； （十三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十四）股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第六十二條 公司不以任何形式為董事納稅。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第五十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第五十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第五十二條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期 年。 第四十九條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。 第四十六條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。 第四十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提交股東大會(huì)決議通過。 第三十九條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指