【正文】 日 第八十四條 （注：公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下，公司章程的解釋權(quán)應(yīng)屬于股東會(huì)。 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。 　?。ǘ┛毓晒蓶|，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東；出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權(quán)已足以對股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 公司的營業(yè)期限 十（注：對營業(yè)期限也可規(guī)定其他時(shí)間。 則 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 第七十八條　公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 　　公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 第七十七條公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。 公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工大會(huì)聽取職工的意見和建議。 　　公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工大會(huì)實(shí)行民主管理。 　　第七十五條清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 第六十七條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清算組由股東組成。 （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的； 第六十四條　有下列情形之一的，公司可以解散： 第十五章公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第五十九條　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。第十四章 　　第五十七條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了三十日（注：也可規(guī)定其他時(shí)間。 （五）利潤分配表。 （一）資產(chǎn)負(fù)債表；公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 第十三章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤分配 　　第五十三條　董事、高級管理人員有本章程第五十一條規(guī)定的情形的，股東可以書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本章程第五十一條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 　　董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù) 　　第四十六條　有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： 　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； 　?。ǘ┕竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第四十三條 第十一章 （注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事或經(jīng)理可以作為公司法定代表人，執(zhí)行董事或經(jīng)理作為法定代表人的職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。 （五）其他職權(quán)。 （一）主持股東會(huì)和召集主持董事會(huì)會(huì)議； 第四十二條 董事長為公司的法定代表人，任期（注：任期不得超過三年）年，由董事會(huì)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換，任期屆滿，可連選連任。 公司的法定代表人 第三十七條　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 （七）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。 （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正； 　　第三十五條　監(jiān)事的任期每屆為三年。 監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 （注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。 ： （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 第三十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上董事表決通過，但作出屬于第二十九條第二款的（六）、（七）、（九）項(xiàng)決議時(shí)，須經(jīng)三分之二以上董事表決通過。 （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：） 第八章該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第二十四條 如果公司沒有設(shè)董事會(huì)而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒有設(shè)監(jiān)事會(huì)面設(shè)1—2名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事會(huì)”的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會(huì)”改為“監(jiān)事”等；如果公司沒有設(shè)副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。 如果股東約定，股東會(huì)決議都應(yīng)由全體股東表決通過，那么就相應(yīng)將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過。 （注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數(shù)”相一致。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。但股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（注：股東也可確定其他通知時(shí)間。 第二十三條 （注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主