【正文】 2023年 3月 28日星期二 5時 42分 12秒 05:42:1228 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。勝人者有力，自勝者強。 , March 28, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時 42分 12秒 05:42: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 05:42:1205:42:1205:423/28/2023 5:42:12 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 2023年 3月 上午 5時 42分 :42March 28, 2023 1行動出成果，工作出財富。 :42:1205:42Mar2328Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 由國務(wù)院有關(guān)部盡快制定國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法 ， 使國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易及收入納入規(guī)范化 、 法制化的管理 7. 凡企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更后都要到國有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行產(chǎn)權(quán)變更登記和注銷登記手續(xù) ， 否則將給予相應(yīng)的處罰 58 附件 －國企并購 ? 國企并購的土地使用權(quán) 1. 非國有企業(yè)兼并國有企業(yè)時 ， 土地應(yīng)當(dāng)采取出讓或租賃方式處置 。 3. 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓之前必須按照 《 國有次產(chǎn)評估管理辦法 》 的規(guī)定對包括企業(yè)土地使用在內(nèi)的企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行評估 ， 并以評估價作為底價 。 5. 設(shè)施和實驗概況 6. 預(yù)算是否能夠保持或改善公司的競爭地位 ， RD費用占銷售額的百分比 7. 與競爭對手的 RD費用和產(chǎn)業(yè)的平均 RD費用相比較 8. 專利 、 商標(biāo)等的狀況 9. 企業(yè)是否在國內(nèi)市場以及國際市場上保護(hù)所有 RD項目的獨占所有權(quán) 52 并購調(diào)查清單 ? 財務(wù)比率 財務(wù)比率是經(jīng)常用來幫助評估似收購企業(yè)的，如果收購方想用這些比率，則應(yīng)該履行以下有關(guān)問題 ： 1. 計算各年度的比率； 2. 確定并解釋重要的變化趨勢和各的間的變化情況； 3. 與產(chǎn)業(yè)平均比率 、 主要競爭對手作比較 ， 并解釋導(dǎo)致它們之間不的原因 53 并購活動中關(guān)鍵人物 在整個并購的過程中，無論是并購前的準(zhǔn)備還是并購后的整合，一套好的并購班子是最最重要的 ? 并購班子的關(guān)鍵人物職責(zé) 所有的并購都是特殊的，都需要專業(yè)的人員作出實地調(diào)查后再出具整合方案。 3. 是否存在有爭議的稅收問題 4. 稅收籌劃是內(nèi)部執(zhí)行還是外部會計師執(zhí)行的 企業(yè)是否已經(jīng)利用了所有的給稅節(jié)約 企業(yè)是否保持了足夠的計稅基準(zhǔn)記錄 5. 其他稅收考慮 45 并購調(diào)查清單 ? 組織、人力資源和勞資關(guān)系 1. 組織圖 ， 組織結(jié)構(gòu)是否與短期的和長期的業(yè)務(wù)需要相一致 。 5. 其它債務(wù) ， 包括租賃 、 訴訟 、 貸款擔(dān)保和未執(zhí)行的合同 。 6. 企業(yè)概況 （ 包括所有的主要業(yè)務(wù)部門 、 組織結(jié)構(gòu) 、 公司開發(fā)的產(chǎn)品或服務(wù) ） 。 2. 企業(yè)何時成立 、 企業(yè)的性質(zhì) 。 一句話 ， 做得公平合理 ， 事情才做得好 31 并購整合 ? 并購整合必須遵循的原則 ?? 3. 可操作性原則 ? 所有的步驟和程序應(yīng)當(dāng)是在現(xiàn)有的條件下可以操作的 ， 或者操作所需的條件是在一定的時間內(nèi)可創(chuàng)造的 ， 不存在不可逾越的法律和事實障礙 ? 整合的程序和結(jié)果應(yīng)是便于股東了解 、 理解并控制的 。 IV. 被并方原從事技術(shù)和市場的人員 ， 通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司 ， 應(yīng)在若干年內(nèi)不得從事相關(guān)行業(yè)工作及泄露或利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密 28 并購陷阱 ? 陷阱三：第三方攻擊 1. 第三方攻擊的表現(xiàn) ? 法院 、 行政 、 和職工等圍攻并購后的新企業(yè) ， 原先不出現(xiàn)的債權(quán)人和職工一看到好不容易來了個有錢的主 ， 自然不肯放過了 。 VIII.（ 可選 ） 賣方應(yīng)賠償買方負(fù)責(zé)事由 ， 賣方的總責(zé)任不超過收購合同的總價條款 。 、 法律狀態(tài)的維持 （ 不轉(zhuǎn)讓或新設(shè)合同權(quán)利 ） 。 在 2023年中國 205家資產(chǎn)重組大中型企業(yè)中 ， 只有 93家公司業(yè)績較上年同期有不同程度的上升 ， 其他都有下降 。 ， 通過并購實現(xiàn)企業(yè)家的成就欲 12 并購類型 ? 按照被并購雙方意思表示來分 ， 又稱善意型 ， 即通過協(xié)商并達(dá)成協(xié)議的手段取得并購意思的一致 。 10 并購類型 ? 按照被并購對象所在行業(yè)來分 是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為 是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為 是指為了經(jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購行為 11 并購類型 ? 按照并購的動因來分 ， 通過擴(kuò)大規(guī)模 ， 減少生產(chǎn)成本和銷售費用 。Copyright 169。 ， 通過購并提高市場占有率 ， 擴(kuò)大市場份額 。 ， 又可分為敵意型和惡意型 ， 即一方通過非協(xié)商性的手段強行收購另一方 13 并購類型 ? 按照被并購后被并購方的法律狀態(tài)來分 9. 合作型 10. 合資型 11. 劃撥型 12. 債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型 13. 杠桿收購型 14. 管理收購型 15. 聯(lián)合收購型 14 并購類型 ? 按照被并購方法來分 15 并購類型 ? 按照被并購對象所在行業(yè)來分 16 并購類型 ? 美國并購類型的演變 規(guī)模重組 產(chǎn)業(yè)重組 利用和再配置有形或無形的經(jīng)濟(jì)性資源和財產(chǎn) 品牌重組 縱向一體化 利用原有企業(yè)工人的熟練程度、專門設(shè)備、技術(shù)運用和對市場的了解及市場份額 資產(chǎn)重組 混合兼并 功能重組 橫向一體化 17 并購方法和程序 ? 并購的可行性研究 1. 知己 ? 自身所處的市場環(huán)境 ? 并購的目的和必要性 ? 公司戰(zhàn)略和財務(wù)能力是否匹配于并購事宜 2. 知彼 ? 徹底的了解并購對象 ,專業(yè)的并購律師很重要 聘請專業(yè)的并購律師對并購對象做詳細(xì)的調(diào)查并出具法律意見書 18 并購方法和程序 ? 并購的可行性研究 ? ?? ? 并購專業(yè)律師的法律意見書應(yīng)當(dāng)包含對目標(biāo)企業(yè)的如下說明 “降落傘”措施 “焦化”重組的可能性 、訴訟的可能性 ?? 19 并購方法和程序 ? 并購的可行性研究 ? 根據(jù)自身情況，對兼并后財務(wù)狀況、身產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)潛力的期望分析 ? 判斷、決定并購類型 決定在資產(chǎn)購買法、承擔(dān)債務(wù)法和股權(quán)交換法，零兼并方法，先托管再兼并法，債務(wù)鎖定法，融資兼并法等方法中選擇合適的并購類型 ? 確定并購的價格方法和范圍 建議聘請專家或聽取專家的意見， 決定采取重置成本法還是收益現(xiàn)值法進(jìn)行效果分析，從而決定現(xiàn)金或股權(quán)的作價及幅度。 24 并購陷阱 ? 陷阱一：信息錯誤 1. 這是目前國內(nèi)實施并購的最大陷阱 ? 連企業(yè)的老總也搞不清有的資產(chǎn)在法律上是否存在 ? 賣方在并購前不講實話是常有的事 ? 其他關(guān)鍵信息錯誤 I. 交易主體無資格『中國的國有企業(yè)并購時往往發(fā)生這種情況』 II. 產(chǎn)權(quán)交易客體不明確『搞不清你買的資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)到底有多少，有的財務(wù)報表是萬萬不能相信的』 『除了程序以外什么都對，但搞了半天沒有用』 2. 建議 ? 好的專家會有好的調(diào)查報告 ， 會有好的意見和建議 ? 并購合同中的 “ 保證條款 ” 為信息錯誤的保駕護(hù)航 保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容 ， 是賣方違約時買方權(quán)利的最主要保障 ， 即其在法律上所定義的財務(wù) 、 經(jīng)營和資產(chǎn)范圍 ， 所包含的權(quán)利和義務(wù)是什么 。 V. 最低損害數(shù)額 。 IX.（ 可選 ） 多個賣方的連帶責(zé)任條款 26