【正文】 Copyright 169。 2023 by The Top Team of Bankbusiness This document was prepared by The Top Team of Bankbusiness for use by The Top Team of Bankbusiness team and may not be used for other purposes, or disclosed to other parties without the written permission of The Top Team of Bankbusiness ○□子 劉撰 虎 并購與資本經(jīng)營 —— 關(guān)于并購運(yùn)作的思索 －－－ 2023年 11月 17日 2 目錄 ? 并購與資本經(jīng)營的概念 ? 并購的特征 ? 并購的動(dòng)因和效應(yīng) ? 并購類型 ? 并購方法和程序 ? 并購陷阱 ? 并購整合 ? 并購的第一步 ? 并購調(diào)查清單 ? 附件 3 并購與資本經(jīng)營概念 ? 并購的概念 兼并與收購是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展的經(jīng)營手段 ? 資本經(jīng)營的概念 資本經(jīng)營在實(shí)質(zhì)上就是涉及一個(gè)企業(yè)取得另一個(gè)企業(yè)的財(cái)產(chǎn) 、 經(jīng)營權(quán)或股份 ，并使一個(gè)企業(yè)直接或間接對(duì)另一個(gè)企業(yè)發(fā)生支配性的影響 ? 資本經(jīng)營的核心和內(nèi)容 ： 兼并與收購 3. 利用自身企業(yè)的各種有利條件 ， 比如品牌 ， 讓存量資產(chǎn)變成流量使劣質(zhì)資本變成 4. 能生錢的資本 ， 使資本運(yùn)坐起來 ， 實(shí)現(xiàn)增值 6. 兼并 、 收購 （ TAKE OVER） 、 購并或并購 （ MERGERS AND ACQUISITIONS） 、 產(chǎn)權(quán) 7. 重組 、 產(chǎn)權(quán)交易 、 企業(yè)聯(lián)合 、 企業(yè)拍賣 、 企業(yè)出售 、 企業(yè)托管等 4 并購的特征 ? 并購的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息費(fèi)用 并購的高收益決定了它隨之而來的高風(fēng)險(xiǎn)；而高風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避渠道就是對(duì)信息的分析把握的過程；同時(shí) ， 每一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易 ， 都是一次相對(duì)獨(dú)特的買賣 ，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的 ? 并購的特征之二：并購企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)相伴而來 隨之而來的權(quán)利和義務(wù)直接影響到并購方的各種利益；權(quán)利和義務(wù)來自各個(gè)股東 、 每一個(gè)債權(quán)人 、 政府部門 、 消費(fèi)者 （ 客戶 ） ， 離開企業(yè)多年的退休職工 、依次未了結(jié)的交通事故 ， 甚至隔壁的鄰居 ? 并購的特征之三：成功的并購離不開專家 法律專家 、 會(huì)計(jì)專家 、 管理管家 、 人事專家 、 關(guān)系專家等對(duì)該企業(yè)的資格 、 資產(chǎn) 、 經(jīng)營 、 管理 、 人員 、 財(cái)務(wù) 、 社會(huì)關(guān)系 、 環(huán)境等信息收集并予以評(píng)估和判斷 5 并購的動(dòng)因和效應(yīng) ? 應(yīng)該并購的動(dòng)因是指并購的動(dòng)力及原因，并購的效應(yīng)即并購所能達(dá)到的效果和反應(yīng) 動(dòng)因和效應(yīng)是緊密聯(lián)系的，前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對(duì)并購行為結(jié)果的期望，后者是并購行為期望的結(jié)果；前者是為什么并購，后者是并購后怎么樣 ? 為什么會(huì)有這么多的資金流向并購領(lǐng)域呢 ？ 并購者的 “ 工業(yè)邏輯 ” ：老大能賺錢 ， 老二還湊合 ， 老三夠戧 ， 后面的就不用說了 其理論解釋是：企業(yè)規(guī)模和企業(yè)的組織成本有必然的有機(jī)聯(lián)系 ， 也就是說企業(yè)要具備一定的規(guī)模使組織成本降到一定的程度才能取得好的經(jīng)濟(jì)效益 6 并購的動(dòng)因和效應(yīng) ? 并購的動(dòng)因 ， 降低成本費(fèi)用 ， 索性賣掉企業(yè) ， 通過被兼并尋求新的發(fā)展 ， “ 背靠大樹好乘涼 ” 、技術(shù)、人才、設(shè)備等外在推動(dòng)力 7 并購的動(dòng)因和效應(yīng) ? 并購效應(yīng) 8 并購的動(dòng)因和效應(yīng) ? 產(chǎn)生并購的動(dòng)因和效應(yīng)時(shí) ,應(yīng)更加注重并購“所為”和“不所為” 比如不要盲目為了多元化去并購 ， 算算有沒有利潤 ， 慘例如 “ 巨人 ” ；也不要盲目求大 ， 算算你的成本 ， 慘例有韓國大企業(yè)；調(diào)查一下你并購的企業(yè) “ 有技術(shù)嗎 ”“ 有市場(chǎng)份額嗎 ” （ 看看美國人買的是什么公司 ） 看準(zhǔn)時(shí)機(jī) ， 該出手時(shí)要出手 ， 但不該出手再便宜也不要出手 。 多想想規(guī)模與成本 ， 規(guī)模與效率 ， 規(guī)模與風(fēng)險(xiǎn) ， 規(guī)模與力量 ， 規(guī)模與競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)系 如果你沒有把握能有效地輸出你成功的企業(yè)文化 ， 還是歇歇吧 ， 學(xué)學(xué)小天鵝和海爾；不要光想著更大更強(qiáng)更有權(quán)勢(shì) ， 也要想到也會(huì)添亂添難和風(fēng)險(xiǎn) 許多情況下與當(dāng)?shù)卣暮献骱脡氖浅晒Σ①彽年P(guān)鍵 9 完美并購離不開完善的并購流程 如果將企業(yè)的情況對(duì)照并購的“有所為”和“有所不為”得出的初步分析結(jié)果是：何時(shí)何地并購對(duì)企業(yè)的發(fā)展有利 ,好的設(shè)想產(chǎn)生 ! 但是僅有想法是不夠的，我們必須了解并購類型、并購方法和程序、并購陷阱、并購整合及如何進(jìn)行并購第一步等一系列并購流程。 10 并購類型 ? 按照被并購對(duì)象所在行業(yè)來分 是指為了提高規(guī)模效益和市場(chǎng)占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為 是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個(gè)相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為 是指為了經(jīng)營多元化和市場(chǎng)份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購行為 11 并購類型 ? 按照并購的動(dòng)因來分 ， 通過擴(kuò)大規(guī)模 ， 減少生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用 。 ， 通過購并提高市場(chǎng)占有率 ， 擴(kuò)大市場(chǎng)份額 。 ， 通過并購實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營 ， 減少風(fēng)險(xiǎn) 。 ， 通過購并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化 ， 擴(kuò)大整體利潤 。 ， 通過并購實(shí)現(xiàn)企業(yè)家的成就欲 12 并購類型 ? 按照被并購雙方意思表示來分 ， 又稱善意型 ， 即通過協(xié)商并達(dá)成協(xié)議的手段取得并購意思的一致 。 ， 又可分為敵意型和惡意型 ， 即一方通過非協(xié)商性的手段強(qiáng)行收購另一方 13 并購類型 ? 按照被并購后被并購方的法律狀態(tài)來分 9. 合作型 10. 合資型 11. 劃撥型 12. 債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型 13. 杠桿收購型 14. 管理收購型 15. 聯(lián)合收購型 14 并購類型 ? 按照被并購方法來分 15 并購類型 ? 按照被并購對(duì)象所在行業(yè)來分 16 并購類型 ? 美國并購類型的演變 規(guī)模重組 產(chǎn)業(yè)重組 利用和再配置有形或無形的經(jīng)濟(jì)性資源和財(cái)產(chǎn) 品牌重組 縱向一體化 利用原有企業(yè)工人的熟練程度、專門設(shè)備、技術(shù)運(yùn)用和對(duì)市場(chǎng)的了解及市場(chǎng)份額 資產(chǎn)重組 混合兼并 功能重組 橫向一體化 17 并購方法和程序 ? 并購的可行性研究 1. 知己 ? 自身所處的市場(chǎng)環(huán)境 ? 并購的目的和必要性 ? 公司戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)能力是否匹配于并購事宜 2. 知彼 ? 徹底的了解并購對(duì)象 ,專業(yè)的并購律師很重要 聘請(qǐng)專業(yè)的并購律師對(duì)并購對(duì)象做詳細(xì)的調(diào)查并出具法律意見書 18 并購方法和程序 ? 并購的可行性研究 ? ?? ? 并購專業(yè)律師的法律意見書應(yīng)當(dāng)包含對(duì)目標(biāo)企業(yè)的如下說明 “降落傘”措施 “焦化”重組的可能性 、訴訟的可能性 ?? 19 并購方法和程序 ? 并購的可行性研究 ? 根據(jù)自身情況，對(duì)兼并后財(cái)務(wù)狀況、身產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)潛力的期望分析 ? 判斷、決定并購類型 決定在資產(chǎn)購買法、承擔(dān)債務(wù)法和股權(quán)交換法，零兼并方法，先托管再兼并法，債務(wù)鎖定法，融資兼并法等方法中選擇合適的并購類型 ? 確定并購的價(jià)格方法和范圍 建議聘請(qǐng)專家或聽取專家的意見， 決定采取重置成本法還是收益現(xiàn)