【正文】 2023年 3月 上午 5時(shí) 38分 :38March 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 05:38:2905:38:2905:38Tuesday, March 28, 2023 1知人者智，自知者明。 上午 5時(shí) 38分 29秒 上午 5時(shí) 38分 05:38: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 :38:2905:38:29March 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時(shí) 38分 29秒 05:38: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 05:38:2905:38:2905:383/28/2023 5:38:29 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 ? 在西方國(guó)家，著名的焦土術(shù)是公司負(fù)向重組典型策略。二類重組，都有助消彌潛在的收購(gòu)?fù){，亦可反擊正在發(fā)生的收購(gòu)襲擊。溢價(jià)收購(gòu)主要是企圖吸引那些急于更換管理層的股東，而公正價(jià)格條款無(wú)疑阻礙了這種企圖的實(shí)現(xiàn)。 ? 通常有兩種：一是直接限制大股東的表決權(quán)，如合幾股為一表決權(quán)。即公司章程規(guī)定董事的更換每年只能改選 1/4或 1/3等。福特家族就是通過(guò)持有這類特種股票一直保有對(duì)福特汽車公司的控制權(quán)。比如，當(dāng)年王安為保持王安家族對(duì)王安公司的控制，就曾發(fā)行乙類普通股，該種股票股利比一般普通股高，但只有1/10的表決權(quán)。 ? 二是向朋友定向發(fā)行優(yōu)惠股票，該種股票往往由公司決定享有二票、三票甚至更多的投票權(quán)。 ? （ 3）讓信得過(guò)的朋友持有一定數(shù)量的股權(quán)。 ? 所謂“合理持股結(jié)構(gòu)”的“合理”，是以反收購(gòu)效果為參照標(biāo)準(zhǔn)的。在這方面美國(guó)是最具代表性的，其敵意并購(gòu)風(fēng)潮開始于 1970年代后期，與杠桿收購(gòu)一起盛行于 1980年代， 80年代末 90年代初開始漸趨平息。 ? 不同的目標(biāo)公司，不同的反收購(gòu)力量，其反收購(gòu)動(dòng)機(jī)各不相同。2023年 3月 23日，凌云、于紅疆、陳振東三位股東向南寧市中級(jí)人民法院對(duì)許兵、覃小冬、南寧市海泓島房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提起了派生訴訟。2023年 9月 9日，許兵又秘密成立柳和島公司，以相同手法將泓和公司名下的另 400多畝土地廉價(jià)轉(zhuǎn)讓給柳和島公司。但是，許兵的這些動(dòng)作從嚴(yán)格意義上說(shuō)，還不能被看成是對(duì)股東權(quán)的侵害。由于中國(guó)公司法設(shè)定的公司治理結(jié)構(gòu)中確立的董事長(zhǎng)一般不主持公司的日常管理事務(wù)，總經(jīng)理成了公司經(jīng)營(yíng)、管理活動(dòng)的中心，于紅疆上任伊始的一次不慎的言行引發(fā)了許、于之間的不和，許兵開始反擊，圍繞管理權(quán)的沖突逐漸演變?yōu)楣蓶|沖突。 ? 調(diào)整后的泓和公司經(jīng)營(yíng)管理班子為： ? 許 兵，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理 ? 于紅疆，董事 ? 凌 云，董事兼副總經(jīng)理 ? 覃小冬，綜合部經(jīng)理 ? 陳振東，設(shè)計(jì)部經(jīng)理 ? 泓和公司事實(shí)上形成了由許兵、于紅疆、凌云三人組成的最高決策層。 案例 ? 2023年 3月 18日，廣西泓和房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司成立，其注冊(cè)資本為 1500萬(wàn)元。 ? 控股權(quán)益的價(jià)值高于其他股份，因?yàn)榭毓蓹?quán)益不僅意味著貨幣收益以及一般意義上的資本投票權(quán)，而且代表了控制公司、指派公司管理層的權(quán)力，由此而生的溢價(jià)稱為控股溢價(jià)。假設(shè)公司維持資本支出額與折舊額相等，問(wèn)此項(xiàng)杠桿收購(gòu)是否可行？（不考慮復(fù)利） ? 公眾股東擁有股票數(shù) =400（ 125%） =300 ? 總收購(gòu)價(jià)格 =300 35=10500 ? 債務(wù)總額 =10500 80%=8400 ? 本金年償還額 =8400247。目前發(fā)行在外的普通股共計(jì) 400萬(wàn)股，其中 25%由管理層擁有，現(xiàn)每股市價(jià) 25元，如果實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目的，需要 35元才可能。 ? 管理層收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)同樣也是較大的。但這種情況下管理者所得到的利益畢竟僅占企業(yè)全部收益的很小部分，往往難于形成真正有效地激勵(lì)。在通貨膨脹條件下，一方面通貨膨脹提高了企業(yè)資產(chǎn)的名義價(jià)值，增加了折舊基數(shù)；另一方面由于債務(wù)資本的利息是固定的，通貨膨脹意味著企業(yè)債務(wù)的減少。 ? 同時(shí)管理層收購(gòu)巨大的債務(wù)壓力，也迫使管理者更加努力地去工作。此后，在美國(guó)和歐洲大陸，這種新的收購(gòu)方式也得到了很大的發(fā)展。 管理層收購(gòu)的起源 ? 管理層收購(gòu)發(fā)源于英國(guó)。 ? （ 3）管理層收購(gòu)的目標(biāo)公司是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)，通過(guò)投資者對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)、控制權(quán)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及業(yè)務(wù)的重組，來(lái)達(dá)到節(jié)約代理成本，降低道德風(fēng)險(xiǎn)，獲得巨大的現(xiàn)金流入并給投資者超過(guò)正常收益回報(bào)的目的。通常設(shè)立一家新的公司，并以新公司的名義來(lái)收購(gòu)目標(biāo)公司。 ? 目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)變現(xiàn)能力較強(qiáng) 。 ? 并購(gòu)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況比較穩(wěn)定 。 （三）杠桿收購(gòu)成功的條件 ? 案例 :美國(guó)前財(cái)長(zhǎng)威廉 一是評(píng)估提高并購(gòu)后的資產(chǎn)賬面價(jià)值，增加折舊避稅；二是負(fù)債支付利息避稅。 杠桿收購(gòu)融資依賴于發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)的支持 ? 杠桿收購(gòu)以外部融資為主，其中：間接融資由投資銀行等提供，居次債券中的次級(jí)債券、可轉(zhuǎn)換債券以及優(yōu)先股股票都是直接融資形式，嚴(yán)重依賴于資本市場(chǎng)的發(fā)展。 ? 由此而發(fā)行的債券一是由于企業(yè)負(fù)債率較高，二是由于以未來(lái)收入或資產(chǎn)作擔(dān)保，因而信用等級(jí)不到，被稱為垃圾債券。最后是體現(xiàn)所有者權(quán)益的普通股股票，約占收購(gòu)資金的 10%，如此的融資結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的結(jié)果是： ? （ 1）企業(yè)負(fù)債率大幅度上升； ? （ 2）如果企業(yè)盈利增加，那么每股收益會(huì)大幅度上升，因?yàn)槊繂挝焕麧?rùn)所承擔(dān)的利息支付是固定的。 三、企業(yè)杠桿并購(gòu) ? （一）基本概念 ? 所謂杠桿收購(gòu) , 是企業(yè)資本運(yùn)作的一種特殊形式，它的實(shí)質(zhì)在于舉債收購(gòu)，即通過(guò)信貸融通資本，運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿加大負(fù)債比例，以較少的股本投入（約占 10％ ~20%）融得數(shù)倍的資金，對(duì)企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)、重組，并以所收購(gòu)、重組的企業(yè)未來(lái)的利潤(rùn)和現(xiàn)金流償還負(fù)債。 ? 后兩種以股票出資的方式對(duì)目標(biāo)企業(yè)股東來(lái)說(shuō)?在并購(gòu)過(guò)程中?不需要立刻確認(rèn)其因交換而獲得并購(gòu)企業(yè)股票所形成的資本利得?即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅?也已起到了延遲納稅的效果。 ? 并購(gòu)的稅務(wù)籌劃 ? 稅收作為宏觀經(jīng)濟(jì)中影響任何一個(gè)微觀企業(yè)的重要經(jīng)濟(jì)因素?是企業(yè)在并購(gòu)的決策及實(shí)施中不可忽視的重要規(guī)劃對(duì)象。 ? 證券種類決策。一是公司自有資金；二是應(yīng)計(jì)費(fèi)用。并購(gòu)價(jià)格與目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu) 的關(guān)系是互動(dòng)的。同時(shí) ,化學(xué)銀行也在一攬子計(jì)劃中減低了風(fēng)險(xiǎn)，免得會(huì)受到德克薩斯商業(yè)銀行不良經(jīng)營(yíng)的拖累。 ? 第三， 。 案例一： ? 1997年 12月 19日，福建九州股份以置換股本方式和現(xiàn)金支付方式實(shí)施了資產(chǎn)重組。作為目標(biāo)公司的股東，一般樂(lè)于接受認(rèn)股權(quán)證，一是可以行使低價(jià)購(gòu)買公司新股的權(quán)利，二是認(rèn)股權(quán)證可以在市場(chǎng)上出售獲益。 ? 具體的組合工具有： ? 公司債券：即以公司債券作為支付方式。 ? （ 6）當(dāng)前股息收益率 ? （ 7）股息或貨幣的限制 ? （ 8）外國(guó)股權(quán)的限制 ? （ 9）上市規(guī)則的限制 例： A公司準(zhǔn)備采用股票收購(gòu)方式收購(gòu) B公司， A公司收集到有關(guān)信息如下： A公司 B公司 目前總盈余 600萬(wàn)美元 180萬(wàn)美元 普通股數(shù)量 300萬(wàn)股 150萬(wàn)股 每股盈余 2美元 1． 2美元 市盈率 15倍 8倍 每股市價(jià) 30美元 9． 6美元 ? A公司計(jì)劃向 B公司支付高于其股票市價(jià)的 25%的溢價(jià) ? 問(wèn)：股票交換率是多少 ? ? 公司合并后存續(xù)公司每股盈余是多少？ ? 如果存續(xù)公司市盈率能夠維持 15倍不變，那么它的每股市價(jià)是多少？如果市盈率為 12倍時(shí)，結(jié)果如何 ? 計(jì)算： A公司向 B公司提供的收購(gòu)價(jià) =（ 1+25%） =12 交換率 =12/30= 存續(xù)公司總盈余 =600+180=780 普通股數(shù)量 =300+ 150