【正文】 估計(jì)，今后公司每年息稅前利潤(rùn)為 3000萬(wàn)元，由于有可用以后年度稅前利潤(rùn)補(bǔ)虧的虧損存在，公司預(yù)計(jì)在今后 5年內(nèi)無(wú)需繳納所得稅。 ? 從公司控制權(quán)的表現(xiàn)形式看，公司控制權(quán)是經(jīng)營(yíng)控制權(quán)、監(jiān)督控制權(quán)和操作控制權(quán)的組合，是由一系列對(duì)有關(guān)企業(yè)各項(xiàng)資源的使用、安排、轉(zhuǎn)讓、分配、監(jiān)督和約束等現(xiàn)實(shí)權(quán)利和潛在權(quán)利組成的控制權(quán)束或控制權(quán)集合，它們構(gòu)成一個(gè)企業(yè)控制權(quán)體系，對(duì)于現(xiàn)實(shí)中的公司而言，均是如此。圍繞管理權(quán)的爭(zhēng)斗自此開(kāi)始。 7月 23日，許兵瞞著少數(shù)股東將泓和公司名下的 69畝土地以 16萬(wàn) /畝的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海泓島公司，而該幅土地的市場(chǎng)價(jià)格在 100萬(wàn)元 /畝以上。 接管防御 ? 敵意并購(gòu)（ Hostile Take Over）一旦發(fā)生，被并購(gòu)公司及其控制性股東就面臨反收購(gòu)問(wèn)題。一個(gè)上市公司，為了避免被收購(gòu)，應(yīng)該重視建立這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在該種股權(quán)結(jié)構(gòu)中，公司股權(quán)難以“足量”地轉(zhuǎn)讓到收購(gòu)者的手上。如 A公司發(fā)行一種“一票四權(quán)”的股票，另一公司購(gòu)得其股票，到第四年才能完全享有“一票四權(quán)”，才能在股東會(huì)上占表決權(quán)多數(shù)，即要收購(gòu)成功，需要等四年。 B股股東擁有投票權(quán)，選舉公司董事會(huì)，實(shí)際控制著公司。 ? （ 3）限制大股東表決權(quán)條款 ? 為了更好保護(hù)中小股東，也為了限制收購(gòu)者擁有過(guò)多權(quán)力，可以在公司章程中規(guī)定限制大股東表決權(quán)的條款。 ? 作為反收購(gòu)策略的公司重組 ? 公司重組，作為一種反收購(gòu)策略，可分為二類(lèi)，一類(lèi)是正向重組，另一類(lèi)是負(fù)向重組。 , March 28, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 上午 5時(shí) 38分 29秒 上午 5時(shí) 38分 05:38: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023年 3月 28日星期二 5時(shí) 38分 29秒 05:38:2928 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時(shí) 38分 29秒 05:38: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時(shí) 38分 29秒 05:38: 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 2023年 3月 上午 5時(shí) 38分 :38March 28, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 ? 焦土術(shù)：售賣(mài)“冠珠”、虛胖戰(zhàn)術(shù)。 ? （ 5 ）限制董事資格條款，增加買(mǎi)方困擾 ? 即在公司章程中規(guī)定公司董事的任職條件，非具備某些特定條件者不得擔(dān)任公司董事；具備某些特定情節(jié)者也不得進(jìn)入公司董事會(huì)。這樣，收購(gòu)者即使收購(gòu)到了“足量”的股權(quán)，也無(wú)法對(duì)董事會(huì)做出實(shí)質(zhì)性改組，即無(wú)法很快地入主董事會(huì)控制公司。 ? 再一種情況是用于分開(kāi)所有權(quán)和控制權(quán)的 A股和 B股。 ? （ 4） 員工持股計(jì)劃。此后，杠桿收購(gòu)和敵意并購(gòu)漸趨少見(jiàn)，但直至今天敵意并購(gòu)還是時(shí)有發(fā)生。 ? 泓和公司的案例給我們的啟示是清晰的：股東沖突是必然的現(xiàn)象，沖突的起源是利益對(duì)抗，公司的終極價(jià)值在于利益的分配。他接下來(lái)的動(dòng)作真正成為股東沖突。 2023年 4月初，泓和公司決定由于紅疆接任公司總經(jīng)理。公司管理層制定有利于控股股東和其自身的財(cái)務(wù)政策，從而使控股權(quán)長(zhǎng)期化、動(dòng)態(tài)化，同時(shí)影響公司價(jià)值，兩者共同作用而形成公司控制權(quán)價(jià)值。管理層計(jì)劃收購(gòu)資金的 80%通過(guò)借款方式取得，利率 10%，在今后 5年的每年末償還20%的本金。這時(shí)，所有者便將企業(yè)股權(quán)的大部分甚至全部售與管理者，以此降低代理成本。 ? 企業(yè)價(jià)值低估：由于股東與管理者之間也存在著信息不對(duì)稱(chēng)的問(wèn)題，管理層更容易獲得有關(guān)企業(yè)發(fā)展和存在風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)幕信息，因此能夠比較準(zhǔn)確地判斷企業(yè)價(jià)格是否被低估并在低估階段迅速出擊，通過(guò)管理層收購(gòu)取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。 1980年，英國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家邁克 通過(guò)管理層收購(gòu)，他們的身份由單一的經(jīng)營(yíng)者角色變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營(yíng)者合一的雙重身份。 ? 并購(gòu)后的整合計(jì)劃周全、合理 。 ? 發(fā)揮管理協(xié)同效應(yīng)。 杠桿收購(gòu)融資中投資銀行等市場(chǎng)中介組織的作用十分重要 ? 以投資銀行為主的市場(chǎng)中介組織在杠桿收購(gòu)的融資中作用重大，由于杠桿融資的資金絕大部分依賴(lài)于外部融資，并且風(fēng)險(xiǎn)較高，因此只有獲得金融組織的強(qiáng)力支持才能完成，一般的商業(yè)銀行往往不愿涉足風(fēng)險(xiǎn)較高的投資，只有投資銀行愿意承擔(dān)較高的風(fēng)險(xiǎn)，以求獲取豐厚回報(bào)，并且垃圾債券的發(fā)行也只有由投資銀行進(jìn)行操作，才能發(fā)行出去。 ? 這是一種以小博大、高風(fēng)險(xiǎn)、高收益、高技巧的企業(yè)并購(gòu)方式。有些企業(yè)甚至將獲得稅務(wù)優(yōu)惠列為并購(gòu)行為的直接動(dòng)機(jī)之一。 ? 外部融資渠道：資本市場(chǎng)；金融機(jī)構(gòu)；其它企業(yè)。 ? 隨著資本市場(chǎng)的日益活躍，單純使用任何一種金融支付工具都不可避免地會(huì)產(chǎn)生一些問(wèn)題，所以使用一攬子支付工具是未來(lái)的大趨勢(shì)，也是我國(guó)國(guó)企資本經(jīng)營(yíng)應(yīng)多加選擇運(yùn)用的有效金融支付工具。公司置換出的資產(chǎn)包括三家全資子公司的全部股份（九州集團(tuán)福安公司、福建九州大酒店、廈門(mén)九州萬(wàn)石娛樂(lè)有限公司）和六家長(zhǎng)期投資的股權(quán)（九州制衣公司、九州青云空調(diào)有限公司、九州東亞工程公司、九宇電子儀器廠(chǎng)、泉州九州飯店、福建富豪娛樂(lè)有限公司），凈資產(chǎn)總額為 3474萬(wàn)元；置換進(jìn)來(lái)的資產(chǎn)包括龍巖高嶺土公司和漳州啤酒有限公司，凈資產(chǎn)為 3028萬(wàn)元；其間的資產(chǎn)差額 446萬(wàn)元，由對(duì)方以現(xiàn)金支付方式補(bǔ)齊給九州股份。條件是公司債券要有一定的流通能力。 ? 股票支付的影響因素： ? （ 1）并購(gòu)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 主要是考慮股權(quán)的稀釋程度。 ? 中芯與摩托羅拉換股，收購(gòu)其天津工廠(chǎng)，得到的好處也是 :既擁有了現(xiàn)成的產(chǎn)能，使中芯國(guó)際的芯片廠(chǎng)數(shù)達(dá)到 5個(gè)，還獲得摩托羅拉的訂單和技術(shù)。 換股收購(gòu)案例： ? 半導(dǎo)體業(yè)務(wù)是摩托羅拉第二大業(yè)務(wù)，也一直是其主要的利潤(rùn)來(lái)源，但是， 2023年上半年，該業(yè)務(wù)的銷(xiāo)售額為 ，比上年同期下降 5％，成為公司唯一虧損的主要業(yè)務(wù)部門(mén)。 ? 融資能力。 ? 對(duì)主并企業(yè)來(lái)說(shuō)，現(xiàn)金支付最大的好處是：現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)不受影響，并購(gòu)時(shí)間短、并購(gòu)難度較低，并購(gòu)成本低。 ? 對(duì)于任何一個(gè)有財(cái)務(wù)杠桿的公司而言，公司自由現(xiàn)金流通常高于股權(quán)自由現(xiàn)金流。 ?它是許多中小型企業(yè)并購(gòu)和敵意收購(gòu)中最常用的支付方式，也是并購(gòu)活動(dòng)中最清晰、最方便、最快捷的一種支付方式。主要包括：現(xiàn)金支付、股票支付、綜合證券支付；企業(yè)并購(gòu)的籌資管理。 ?從現(xiàn)金支付的資金來(lái)源來(lái)看，既可以采取內(nèi)源融資，又可以采取外源融資。 （ 3）權(quán)益融資現(xiàn)金支付 ?是指收購(gòu)方通過(guò)向公眾發(fā)行普通股募集權(quán)益資金，然后用募集的權(quán)益資金（現(xiàn)金）支付給目標(biāo)公司以完成并購(gòu)交易的支付方式。要好。具體包括增資換股、庫(kù)存股換股、股票回購(gòu)換股三種形式。 ? 從整個(gè)集團(tuán)公司的前途考慮，摩托羅拉忍痛割?lèi)?ài)，通過(guò)換股方式，把價(jià)值 10億美元的天津工廠(chǎng)出售給了中芯國(guó)際。中芯與新加坡特許半導(dǎo)體合作，成為國(guó)內(nèi)第一家 造商；中芯與德州儀器合作，獲得授權(quán)使用 微米制造工藝，等等，都是通過(guò)股權(quán)或市場(chǎng)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)艙Q回了自己不能開(kāi)發(fā)也毋須自己投資開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品和技術(shù)。 ? （ 6）當(dāng)前股息收益率 ? （ 7）股息或貨幣的限制 ? （ 8）外國(guó)股權(quán)的限制 ? （ 9）上市規(guī)則的限制 例： A公司準(zhǔn)備采用股票收購(gòu)方式收購(gòu) B公司， A公司收集到有關(guān)信息如下： A公司 B公司 目前總盈余 600萬(wàn)美元 180萬(wàn)美元 普通股數(shù)量 300萬(wàn)股 150萬(wàn)股 每股盈余 2美元 1． 2美元 市盈率 15倍 8倍 每股市價(jià) 30美元 9． 6美元 ? A公司計(jì)劃向 B公司支付高于其股票市價(jià)的 25%的溢價(jià) ? 問(wèn)：股票交換率是多少 ? ? 公司合并后存續(xù)公司每股盈余是多少？ ? 如果存續(xù)公司市盈率能夠維持 15倍不變，那么它的每股市價(jià)是多少？如果市盈率為 12倍時(shí)，結(jié)果如何 ? 計(jì)算： A公司向 B公司提供的收購(gòu)價(jià) =（ 1+25%） =12 交換率 =