【正文】 2023年 3月 下午 8時(shí) 32分 :32March 27, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 20:32:5020:32:5020:32Monday, March 27, 2023 1知人者智，自知者明。 下午 8時(shí) 32分 50秒 下午 8時(shí) 32分 20:32: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 :32:5020:32:50March 27, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 27, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 2023年 3月 27日星期一 下午 8時(shí) 32分 50秒 20:32: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 20:32:5020:32:5020:323/27/2023 8:32:50 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 ? ［ 1997］ 077號(hào) ? 納稅人在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中 ,發(fā)生的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益或凈損失 ,計(jì)入應(yīng)納稅所得額 ,依法繳納企業(yè)所得稅。國(guó)有獨(dú)資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過(guò) 50%的，或該國(guó)有控股公司占新公司股份 85%以上的。 ? 時(shí)，應(yīng)考慮實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓所得盡快彌補(bǔ)虧損和實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)免稅，或者推遲實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)損失。 如果乙企業(yè)支付股權(quán) 9000萬(wàn)，支付非股權(quán) 1000萬(wàn)。 4/2/2023 96 ? 上例中，如果乙企業(yè)支付甲企業(yè) 10000萬(wàn)股權(quán) （計(jì)稅基礎(chǔ)為 7000萬(wàn)），則股權(quán)支付額占全部支付額的比例為 100%， 超過(guò) 85%，企業(yè)可以選擇： ? ①甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 6000萬(wàn)元所得可以不征稅 ? ②甲企業(yè)取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)不是 10000萬(wàn)元，而是按 4000萬(wàn)元作為計(jì)稅基礎(chǔ) ? ③乙企業(yè)支付股權(quán)的 3000萬(wàn)增值也不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得 ? ④乙企業(yè)收購(gòu)資產(chǎn)的入賬計(jì)稅基礎(chǔ)，按被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)即為轉(zhuǎn)讓股權(quán) 7000萬(wàn)確定 ? 以上稅務(wù)處理稱之為特殊性稅務(wù)處理。 ? 以上稅務(wù)處理稱之為 一般性稅務(wù)處理 。 4/2/2023 94 ? （二）涉稅分析 ? 為 。 4/2/2023 93 二、資產(chǎn)收購(gòu)（整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓） ? （一）情況描述 ? 企業(yè)將自己的全部資產(chǎn)或大部分資產(chǎn)（ 75%）投資，稱之為整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（資產(chǎn)收購(gòu)），對(duì)此轉(zhuǎn)讓稅收上如何處理呢？ ? 如：甲企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，取得 股權(quán)7000萬(wàn)元和現(xiàn)金 3000萬(wàn)元 。同時(shí)，稅收上確認(rèn)投資計(jì)稅成本為 100萬(wàn)元。而如果在分紅后受讓股權(quán)，則支付股權(quán)投資成本為 100萬(wàn)元，不獲得分紅也不納稅收。對(duì)于接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓者來(lái)說(shuō)，接受已經(jīng)分紅的股權(quán)付出的投資成本低，而接受未分配的股權(quán)投資成本高，且接受股權(quán)后獲得的分紅還要納稅。 企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，可能由于被投資單位尚未分配稅后利潤(rùn)，而將稅后利潤(rùn)一并轉(zhuǎn)讓，稅后利潤(rùn)就會(huì)轉(zhuǎn)變?yōu)檗D(zhuǎn)讓所得，造成重復(fù)納稅（企業(yè)清算股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)或 95%以上股權(quán)除外）。個(gè)人投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得要繳納個(gè)人所得稅；企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)則要繳納企業(yè)所得稅。 ? （ 2）應(yīng)沖減進(jìn)項(xiàng)稅金的計(jì)算公式調(diào)整為：當(dāng)期應(yīng)沖減進(jìn)項(xiàng)稅金 =當(dāng)期取得的返還資金 /（ 1+所購(gòu)貨物適用增值稅稅率）所購(gòu)貨物適用增值稅稅率 ? （ 3）其他增值稅一般納稅人向供貨方收取的各種收入的納稅處理，比照本通知的規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)共收取倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi) 230萬(wàn)元，繳納營(yíng)業(yè)稅 （ 230*5%）。 ? ①企業(yè)實(shí)際利潤(rùn)率高于核定應(yīng)稅所得率時(shí)，采用核定征收方式納稅。但是，有的企業(yè)還可以采取核定征收方式納稅，即稅務(wù)機(jī)關(guān)核定企業(yè)的應(yīng)稅所得率，再按收入的一定比例征收所得稅。 ? 在建設(shè)方需要增值稅專用發(fā)票抵扣固定資產(chǎn)進(jìn)項(xiàng)稅金的情況下，可以將安裝設(shè)備固定資產(chǎn)業(yè)務(wù)單獨(dú)分離出來(lái)，成立一個(gè)設(shè)備銷售公司將設(shè)備固定資產(chǎn)賣給建設(shè)方，再由安裝企業(yè)進(jìn)行安裝。還可以在合理的范圍內(nèi)，調(diào)整貨物與勞務(wù)的價(jià)款，將部分價(jià)款按低稅率納稅。建安企業(yè)如何適應(yīng)形勢(shì)的變化，穩(wěn)定并拓展業(yè)務(wù)，是一個(gè)必須解決的問(wèn)題。同時(shí)有稅后利潤(rùn) 200萬(wàn)元需要支付給股東 A，股東需要納稅 40萬(wàn)元。 4/2/2023 78 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 關(guān)于個(gè)人股東取得公司債權(quán)債務(wù)形式的股份分紅計(jì)征個(gè)人所得稅問(wèn)題的批復(fù) ? 國(guó)稅函〔 2023〕 267號(hào) ? 根據(jù)《個(gè)人所得稅法》和有關(guān)規(guī)定，個(gè)人取得的股份分紅所得包括債權(quán)、債務(wù)形式的應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款相抵后的所得。 4/2/2023 77 九、債務(wù)分配與現(xiàn)金分紅 ? （一）情況描述 ? 企業(yè)應(yīng)付款如果不需要支付的話，按照稅法規(guī)定應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。該項(xiàng)工程需要推平一座小山丘，租賃了一單位的推土車和鏟車，建筑公司共支付租賃費(fèi) 500萬(wàn)。主要是將車輛租借給建筑單位使用，并由該車主自行使用，主要用于挖掘或運(yùn)送土方，裝卸、采掘等工程作業(yè)，一般按小時(shí)或天數(shù)收取租賃費(fèi)用。且平時(shí)預(yù)繳所得稅時(shí)，總機(jī)構(gòu)可以按所得稅額的 50%在機(jī)構(gòu)所在地納稅。 ? 2023年，該企業(yè)在該沿海優(yōu)惠地設(shè)立一營(yíng)銷公司，全國(guó)各地設(shè)計(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)的收入全部由該公司收取，稅收全部在機(jī)構(gòu)所在地繳納。 4/2/2023 73 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 。 ? 舉例：甲乙企業(yè)所得稅率 25%，各方利潤(rùn) 200，應(yīng)納稅所得額合計(jì) 400，合計(jì)納稅 100。 ? 舉例：甲企業(yè)擬將一項(xiàng)外購(gòu)資產(chǎn)用于利潤(rùn)分配，分配金額為 50萬(wàn)。 ? 如果直接開(kāi) 15萬(wàn)發(fā)票，核算： ? 借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 175500 ? 貸：銷售收入 150000 ? 應(yīng)交稅費(fèi)（銷項(xiàng)稅） 25500元。 4/2/2023 68 ? 舉例：某公司將自己生產(chǎn)的貨物投資，資產(chǎn)成本 10萬(wàn)元，市場(chǎng)公允價(jià)值 15萬(wàn)元。 ? 。 4/2/2023 64 三、投資者的身份利用 ? （一）情況描述 ? 法人單位投資時(shí)，身份只能是法人單位，沒(méi)有其他選擇，否則就是將自己?jiǎn)挝坏耐顿Y轉(zhuǎn)移給他人。 ? 例：甲企業(yè)準(zhǔn)備收購(gòu)乙企業(yè)，乙企業(yè)資產(chǎn)賬面價(jià) 1000萬(wàn)，評(píng)估價(jià) 1200。 4/2/2023 59 4/2/2023 60 4/2/2023 61 ? 問(wèn)題如下 ? 進(jìn)行股權(quán)置換（形式為廣東工廠收購(gòu) A、 B在江西、湖南的股權(quán)，支付的是等值的廣東工廠股權(quán)給 A、 B）時(shí)，以江西、湖南帳面凈資產(chǎn)作價(jià)，較初始投資有增值（目的是重組后符合上市公司要求）。支付股權(quán) 500，股權(quán)支付比例超過(guò) 85%。乙企業(yè)收購(gòu) A全部股權(quán)，價(jià)款 500。 ? 股權(quán)收購(gòu)，是指 一家企業(yè)（不是個(gè)人） 購(gòu)買另一家企業(yè)的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)控制的交易。 ? 收購(gòu)時(shí)，被收購(gòu)企業(yè)一般會(huì)進(jìn)行資產(chǎn)的評(píng)估，評(píng)估的結(jié)果可能是增值，也可能是減值，對(duì)于減值的資產(chǎn)如何收購(gòu)，對(duì)于增值的資產(chǎn)如何收購(gòu)，是收購(gòu)企業(yè)應(yīng)該考慮的問(wèn)題。 4/2/2023 53 ? （二）特殊處理規(guī)定 ? 企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理： ? 企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額 占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 50%以上，可以在 5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額 。 ? 變。債權(quán)人作出讓步的情形主要包括： 債權(quán)人減免債務(wù)人部分債務(wù)本金或者利息，降低債務(wù)人應(yīng)付債務(wù)的利率等。 ? 。符合免稅分立條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理。因乙企業(yè)屬于高新技術(shù)企業(yè)，可以享受稅收優(yōu)惠政策，從而到達(dá) 200萬(wàn)在乙企業(yè)免稅目的。 ? 例：甲企業(yè)將分支機(jī)構(gòu)分立，擬設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)乙企業(yè)。如不放棄“舊股”，則“新股”成本可從以下兩種方法中選擇：①直接將“新股”總投資成本確定為零；或者 , ②以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的“舊股”的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到“新股”上。實(shí)際上是將 A企業(yè)資產(chǎn)增值沒(méi)有實(shí)現(xiàn)的所得額放在 C企業(yè)實(shí)現(xiàn)?？偣緵Q定將 B分公司分立出去，組成新公司 C，并將資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)換成 C公司股 10000股，總公司4位股東每人取得 2500股。 ? 合并雙方如何利用計(jì)稅基礎(chǔ)呢？ 4/2/2023 43 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 特殊（免稅）分立按賬面價(jià)值結(jié)轉(zhuǎn)凈資產(chǎn)計(jì)稅成本。 ? ，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)，“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 ? 。 4/2/2023 40 ? 稅收政策法規(guī)（財(cái)稅 [2023]59號(hào)） ? （一）一般性分立處理： ? 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 A凈資產(chǎn)為 1000萬(wàn)元，評(píng)估價(jià) 1200萬(wàn)元； B資產(chǎn)為 400萬(wàn)元，評(píng)估價(jià) 600萬(wàn)元 。資產(chǎn)債務(wù)責(zé)任清晰，各自承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 4/2/2023 38 ? 金蕾公司分立稅收籌劃計(jì)劃 ? （一）基本想法：將金蕾公司分立成為兩個(gè)公司，其中一個(gè)為自己資產(chǎn)的公司，另一個(gè)為承包人資產(chǎn)公司。分立前企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)，按法律規(guī)定的程序和分立協(xié)議的約定，由分立后的企業(yè)承繼。 4/2/2023 36 ? （二）分立的形式 ? 分立，是指一家企業(yè)將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給 現(xiàn)存或新設(shè) 的企業(yè)，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。 ? 該公司新的結(jié)構(gòu)是向 1998年的回歸，當(dāng)時(shí)約翰 雷德領(lǐng)導(dǎo)的花旗公司 (Citicorp)與桑迪 威爾領(lǐng)導(dǎo)的金融服務(wù)集團(tuán) Travelers Group合并，組成了現(xiàn)在的花旗集團(tuán)。 ? 。企業(yè)合并業(yè)務(wù)中，如果合并雙方有一方或雙方享受稅收優(yōu)惠政策的情況下，應(yīng)該結(jié)合分析。采用免稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計(jì)稅價(jià) 5000，可抵稅 1 4/2/2023 32 四、企業(yè)合并運(yùn)用與籌劃 ? 。將來(lái)以 6000轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)股權(quán)時(shí)，再確認(rèn)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓所得 2023。被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值） 4/2/2023 30 ? 按上例，乙企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價(jià) 5000萬(wàn)元，公允價(jià)6000萬(wàn)元。 ? ，但是 非股權(quán)支付額不能享受免稅 。 ? （三）土地增值稅免稅規(guī)定 ? 財(cái)稅字［ 1995］ 048號(hào) ? 在企業(yè)兼并中，對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。 ? —— 被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。 ? —— 企業(yè)重組后的連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 ? —— 被合并 企業(yè)及其股東 都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。 ? 乙企業(yè)股東收到合并后新企業(yè)股權(quán) 6000萬(wàn)元，其他非股權(quán)支付 0，則股權(quán)支付額占全部支付額比例為 100%（ 6000/6000*100%） ,超過(guò) 85%，雙方可以選擇免稅合并，即資產(chǎn)增值部分 2023萬(wàn)元不繳納企業(yè)所得稅。 ? 稅收結(jié)果：①解散清算分配股權(quán)；②股權(quán)交換 ? 涉稅分析： ? ? ? :企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅 ? ? 4/2/2023 22 企業(yè)合并的現(xiàn)實(shí)運(yùn)用 ? 企業(yè)因發(fā)展的需要，有時(shí)會(huì)采取兼并其他企業(yè)的方式擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模和效益，被兼并企業(yè)因此將被解散。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 4/2/2023 19 ? （二）企業(yè)合并的分類 ? ：合并方在企業(yè)合并中取得對(duì)被合并方的控制權(quán)，被合并方在合并后仍保持其獨(dú)立的