【正文】 2023年 3月 11日星期六 6時(shí) 49分 57秒 06:49:5711 March 2023 ? 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 , March 11, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 。 :49:5706:49Mar2311Mar23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023年 3月 11日星期六 6時(shí) 49分 57秒 06:49:5711 March 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 :49:5706:49:57March 11, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 , March 11, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。公司及全體董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)被公開譴責(zé)。 ? 審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)， 非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事 。 ? 披露每項(xiàng)議案獲得同意、反對、棄權(quán)票數(shù)及反對或棄權(quán)的理由。 ? 董事會秘書空缺期間超過三個(gè)月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。 ? 證券事務(wù)代表買賣公司股票須及時(shí)申報(bào)并上網(wǎng)披露 ? （杭蕭鋼構(gòu)） 信息披露注意事項(xiàng) —— 董秘、證券事務(wù)代表 ? 董事會秘書 ? 資格 ? 聘任時(shí)間 ? 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會秘書。 ? 交易對方及其直接或者間接控制人的的董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員 ? 中國證監(jiān)會、本所或上市公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。 信息披露重要概念 —— 重大交易 重大交易累計(jì)計(jì)算舉例 1月： 1000萬元 2月： 2900萬元 5月： 2023萬元 7月： 8000萬元 9月： 2023萬元 3900萬元 ：及時(shí)披露 ： 股東大會審議 ：及時(shí)披露 1億元 注：凈資產(chǎn) 3億元 審核關(guān)注及審核流程 —— 重大交易 ? 審核主要關(guān)注點(diǎn)： ? 審議程序完備、材料齊全 ? 披露格式符合要求 ? 交易必要性 ? 交易對手方 ? 定價(jià)機(jī)制及定價(jià)合理性 ? 評估審計(jì)方法、結(jié)論 ? 中介機(jī)構(gòu)的意見 ? 交易對公司的影響 ? 審核流程 ? 一般重大交易： 監(jiān)管人員審核 ? 重大資產(chǎn)重組（報(bào)證監(jiān)會）：事后復(fù)核 ? 重大資產(chǎn)重組（申請停牌）：小組討論 ? 主要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)： ★ 上市公司與合并報(bào)表的控股子公司之間、或上述控股子公司之間發(fā)生的交易 （除對外擔(dān)保、對外投資之外） 免于披露和履行相應(yīng)程序 （ ） ? 第 9章規(guī)定的重大交易事項(xiàng) ? 與日常經(jīng)營相關(guān)的交易事項(xiàng)： 可免審計(jì)或評估 ? 購買原材料、動(dòng)力、燃料 ? 銷售產(chǎn)品、商品 ? 提供或接受勞務(wù) ? 委托或受托銷售 ? 與關(guān)聯(lián)人 共同投資： 現(xiàn)金出資可免審計(jì)、評估 ? 其他交易事項(xiàng) 信息披露重要概念 —— 關(guān)聯(lián)交易 ? 日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易 ? 首次交易應(yīng)簽訂協(xié)議 ? 審計(jì)及披露：根據(jù)金額大小提交董事會、股東大會審議并披露 ? 不超過 3年：超過 3年續(xù)重新提交審議并披露 ? 后續(xù)披露 ? 正常履約：在定期報(bào)告中披露 ? 發(fā)生重大變化或續(xù)簽協(xié)議：如定價(jià)依據(jù)、成交價(jià)格、付款方式或交易方式等主要條款發(fā)生，需修訂或重簽協(xié)議，并重新審議、披露 ? 年度預(yù)計(jì)：關(guān)聯(lián)交易數(shù)量眾多，難以將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，可選擇該預(yù)計(jì)方式，按金額大小提交審議并披露 ? 預(yù)計(jì)內(nèi)：在定期報(bào)告中披露 ? 超出預(yù)計(jì)：將超出部分重新提交董事會、股東大會審議 信息披露重要概念 —— 關(guān)聯(lián)交易 ? 協(xié)議未確定交易金額的：均須提交股東大會審議并披露 ? 未確定具體交易價(jià)格僅說明參考市場價(jià)格的 : 應(yīng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因等。 ? 簽訂管理方面的合同：委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等 ? 向銀行借款一般不作為“交易”對待，重大借款或者授信額度可參照 （九）項(xiàng)的要求披露。 ? 案例 —— 草原興發(fā) 信息披露基本理念 —— 豁免申請 ? 不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或需要保密等為由不履行公告義務(wù) () ? 公司認(rèn)為保密或存在不確定性的事項(xiàng)是否必須披露？ ? 可申請暫緩披露 —— 公司認(rèn)為存在不確定性或臨時(shí)商業(yè)機(jī)密的事項(xiàng)（ ） ? 擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請： ? A. 擬披露的信息未泄漏； B. 有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密； ? C. 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。 ? 如果事件的發(fā)展正處于籌劃階段，尚未滿足上述條件，但是該事件存在以下情形，仍須及時(shí)披露： ? 難以保密； ? 已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)傳聞； ? 股票交易已發(fā)生異常波動(dòng) 信息披露基本理念 —— 披露方式、報(bào)送要求 ? 披露方式與報(bào)送要求 ? 指定媒體披露： ? 在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不得先于指定媒體； ? 在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。 ? 管理人監(jiān)督運(yùn)作模式 ? 公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員 應(yīng)當(dāng) 繼續(xù) 按照本規(guī)則和本所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。臨時(shí)披露？股東大會審議？比例標(biāo)準(zhǔn) 注1（％）提交股東大會審議金額標(biāo)準(zhǔn)3000萬元比例標(biāo)準(zhǔn)（5％）交易時(shí)間實(shí)際關(guān)聯(lián)交易金額臨時(shí)披露金額標(biāo)準(zhǔn)300萬元三、監(jiān)管手段及措施的完善 ： ① 加強(qiáng)控股股東及其控制人的監(jiān)管 ? 強(qiáng)化自身披露義務(wù) ? 明確股東、實(shí)際控制人信息披露的及時(shí)性和公平性 ? 禁止濫用控制權(quán)獲取上市公司重大信息 ? 公司向股東、實(shí)際控制人等第三方報(bào)送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息，應(yīng)及時(shí)報(bào)告并按規(guī)定披露 ? 強(qiáng)調(diào)股東、實(shí)際控制人的配合披露義務(wù) ? 重視承諾履行、加強(qiáng)誠信監(jiān)管 ? 強(qiáng)調(diào)股東及其控制人對公開承諾事項(xiàng)的義務(wù)履行，加強(qiáng)誠信監(jiān)管 ? 加強(qiáng)交易行為規(guī)范 ? 強(qiáng)化公司股東買賣本公司股份的守法合規(guī)性 ? 要求上市公司董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督違法收益的上繳與及時(shí)披露 三、監(jiān)管手段及措施的完善： ② 加強(qiáng)董事、監(jiān)事及高管的監(jiān)管 ? 明確公司董監(jiān)高的信息披露義務(wù) 強(qiáng)化其法律風(fēng)險(xiǎn)意識 ? 修訂董事、監(jiān)事及高管人員《聲明與承諾書》 ? 明確董事、監(jiān)事及高管人員在公司披露定期報(bào)告的各自職責(zé) ? 不得以任何理由影響定期報(bào)告的按時(shí)披露 ? 董事會 : 及時(shí)組織安排落實(shí)、及時(shí)審議 ? 經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高管人員：及時(shí)編制、提交 ? 董事、高管人員 : 及時(shí)依法簽署書面意見 ? 監(jiān)事會 : 及時(shí)依法審核并出具審核意見 監(jiān)管手段及措施的完善 —— 加強(qiáng)董事、監(jiān)事及高管的監(jiān)管（續(xù)） ? 規(guī)范個(gè)人股票交易行為 ? 強(qiáng)調(diào)公司董事、監(jiān)事和高管買賣本公司股份應(yīng)遵循的規(guī)定 ? 要求上市公司董監(jiān)高持股變動(dòng)須 提前 向本所報(bào)備 ? 證券事務(wù)代表買賣公司股票須及時(shí)上網(wǎng)披露。 已按照 、 ，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 公司股東、實(shí)際控制人及相關(guān)信息披露義務(wù)人也應(yīng)當(dāng)遵守。 ? 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司 應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布澄清公告 。 準(zhǔn)確性 ? 準(zhǔn)確 —— 指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。 ? 適用范圍 ? 為海外公司上市預(yù)留空間 二、信息披露理念的更新： ① 基本理念重塑 ? 重塑信息披露基本理念，強(qiáng)化公平披露要求 ? 對真實(shí)、 準(zhǔn)確、 完整、 及時(shí)、公平 具體詮釋 ? 及時(shí) ? ：指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露 所有對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息 （以下簡稱“重大信息”）。 第三十期董事會秘書培訓(xùn) －《股票上市規(guī)則》講解 深圳證券交易所 2023年 7月 安徽 主要內(nèi)容 上市規(guī)則修訂 修訂背景 修訂思路 主要修訂內(nèi)容 上市規(guī)則執(zhí)行 主要理念 重要概念及審核要點(diǎn) 應(yīng)關(guān)注事項(xiàng) 常見問題 第一部分 股票上市規(guī)則修訂 背景、思路及主要內(nèi)容 上市公司信息披露法規(guī)體系 我國上市公司信息披露制度的法律框架包括以下層次 ： 第一層次 國家法律 《公司法》、《證券法》、《刑法》等 第二層次 第三層次 第四層次 行政法規(guī) 部門規(guī)章 自律性規(guī)則 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》 《上市公司監(jiān)管條例》、《獨(dú)立董事條例》等 《上市公司信息披露管理辦法》、 《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則》、 《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等 《證券交易所股票上市規(guī)則》等 交易所信息披露監(jiān)管規(guī)則體系 ○ 業(yè)務(wù)規(guī)則 ? 上市規(guī)則 、交易規(guī)則 ? 《上市協(xié)議》 ? 董監(jiān)高《聲明與承諾書》 ○ 業(yè)務(wù)指引、辦法、細(xì)則 ? 內(nèi)控指引、社會責(zé)任指引 ? 公平披露指引 ? 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)披露指引 ? 大股東、實(shí)際控制人披露指引 ? 異常波動(dòng)披露指引 ? 證券投資 ? 傳聞與澄清 ? 重大合同 ? 重大會計(jì)政策、估計(jì)變更 ? 股份變動(dòng)業(yè)務(wù)指引 ? 募資使用管理辦法 等 ○ 業(yè)務(wù)備忘錄 ?股改業(yè)務(wù) ?會計(jì)業(yè)務(wù) ?股東大會、獨(dú)董備案、限售股份解除限售上市等 ○ 辦理指南 ?信息披露業(yè)務(wù)辦理 ?分紅派息、轉(zhuǎn)增股本實(shí)施 ?重大重組停牌及材料報(bào)送 ?股東減持、增持規(guī)定等 ? 股票上市規(guī)則（ 98年 1月 1日施行、歷經(jīng) 6次修訂） 架構(gòu)：共 19章、 3個(gè)附件 ? 信息披露原則性要求 ? 信息披露總的原則和一般規(guī)定（第 2章） ? 臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定（第 7章） ? 對董事、監(jiān)事、高管人員及董事會秘書的管理（第 3章） ? 股票和可轉(zhuǎn)債上市條件及程序（第 5章） ? 定期報(bào)告披露要求（第 6章） ? 臨時(shí)公告具體披露要求（第 8－ 11章） ? 停、復(fù)牌規(guī)定（第 12章） ? 特別處理、暫停、恢復(fù)、終止上市情形及處理程序（第 13－ 14章） ? 申請復(fù)核的機(jī)構(gòu)、程序及相關(guān)要求（第 15章） ? 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)（第 16章） ? 監(jiān)管措施及違規(guī)處分（第 17章） ? 附： 董監(jiān)高《聲明及承諾書》 本次修訂主要背景 本次修訂主要背景 ? 配合證監(jiān)會部門規(guī)章及規(guī)范性文件的實(shí)施 ? 《信息披露管理辦法》 （ 2023年 1月 30日起施行） ? 《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行） （ 2023年 1月 1日起施行） ? 《證券發(fā)行管理辦法》 （ 2023年 5月 8日起施行） ? 新《收購管理辦法》 （ 2023年 9月 1日起施行） ? 《 重大資產(chǎn)重組管理辦法》等 ? 新《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則