【正文】 “ 臺階規(guī)則” 投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行 的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定 進(jìn)行報告和公告。 （二）證券交易的分類 ?現(xiàn)貨交易 ?期貨交易 ?期權(quán)交易 ?信用交易 ?回購 二、證券交易的一般規(guī)則 （一）非依法發(fā)行的證券不得買賣 （二）轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的證券，在限定期內(nèi)不得買賣 （三）證券從業(yè)人員不得買賣股票 （四）經(jīng)依法核準(zhǔn)上市交易的證券應(yīng)在證券交易所掛牌交易 （五）掛牌交易的證券應(yīng)采用公開的集中竟價交易方式 （六）證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動 （七）證券機構(gòu)必須依法為客戶所開立的賬戶保密 （八）證券交易的收費必須合理 （九）持股 5％應(yīng)當(dāng)報告 （十）大股東限期內(nèi)買賣股票收益歸入公司 三、證券交易的程序 （一）名冊登記與開設(shè)賬戶 ?名冊登記 ?開設(shè)賬戶 名冊登記的類型 禁止登記的情形 （二）委托 ?委托的含義 ?委托的種類 ?不予接受委托的情形 （三）成交 （四）結(jié)算交割與過戶 四、禁止的證券交易行為 （一）禁止內(nèi)幕交易 ?內(nèi)幕交易的含義 ?內(nèi)幕人員的含義與范圍 ?發(fā)行股票或者公司債券的公司董事監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級管理人員； ?持有公司 5％以上股份的股東； ?發(fā)行股票公司的控股公司的高級管理人員； ?由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)證券交易信息的人員； ?證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定的職責(zé)對證券交易進(jìn)行管理的其他人員； ?由于法定職責(zé)而參與證券交易的社會中介機構(gòu)或者證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券交易服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員； ?證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人員。 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 （四）直接發(fā)行與間接發(fā)行 （五）平價發(fā)行、溢價發(fā)行與折價發(fā)行 （六）國內(nèi)發(fā)行與國外發(fā)行 三、證券發(fā)行審核 （一）兩種不同的審核體制 （二）我國的證券監(jiān)督管理機構(gòu)及職責(zé) （三）股票與債券發(fā)行審核體制的區(qū)別 （四）證券發(fā)行核準(zhǔn)的法律依據(jù)和提交的文件 （五）證券發(fā)行信息公開 第二節(jié) 證券承銷 一、證券承銷概述 二、證券承銷資格 三、證券承銷方式 證券代銷 證券助銷 證券包銷 四、證券承銷合同 （一）證券承銷合同的概念和及法律特征 概念：指證券發(fā)行人與證券承銷商或是主承銷商與分承銷商就證券承銷的有關(guān)內(nèi)容所達(dá)成的明確雙方權(quán)利義務(wù)的書面協(xié)議。 國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。 募集設(shè)立發(fā)行的條件 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 募集設(shè)立發(fā)行的條件 《中華人民共和國公司法》（ 1999） 第一百三十條 股份的發(fā)行，必須同股同權(quán)，同股同利。本法未規(guī)定的，適用公司法和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 ” （二）本票的特征 一、本票的概念和特征 （一）本票的概念 本票的特征 ?本票屬 “自付證券 ”，基本當(dāng)事人僅有兩方 ?我國的本票不適用承兌制度 ?我國的票據(jù)法不承認(rèn)遠(yuǎn)期本票 ?我國的本票限于銀行本票 一、本票的概念和種類 二、本票的特殊規(guī)則 （一）出票的特殊規(guī)定 （一）出票的特殊規(guī)定 ?出票人應(yīng)當(dāng)具備的條件 可靠資金來源 保證支付 ?出票的款式 ?絕對必要記載事項 ?表明 “ 匯票 ” 的字樣 ?無條件支付的委托 ?確定的金額 ?付款人的姓名 ?出票日期 ?出票人簽章 ?表明 “ 本票 ” 的字樣 ?無條件支付的承諾 ?確定的金額 ?收款人的名稱 ?收款人的名稱 ?出票日期 ?出票人簽章 ?相對必要記載事項 ?付款日期 ?付款地 ?出票地 ?付款地 ?出票地 （一）出票的特殊規(guī)定 ?出票人應(yīng)當(dāng)具備的條件 ?出票的款式 ?出票的效力 ?對出票人的效力 ?對收款人的效力 一、本票的概念和種類 二、本票的特殊規(guī)則 （二）見票制度 （一）出票的特殊規(guī)定 ?見票的含義 ?見票與承兌的異同 第二十章 支票 （三）支票的種類 一、支票的概念與種類 （一）支票的概念 （二）支票的特征 支票的種類 現(xiàn)金支票 轉(zhuǎn)帳支票 普通支票 特種支票 劃線支票 保付支票 普通 特別 二、支票的特殊規(guī)則 （一）出票的特殊規(guī)定 （二）付款的特殊規(guī)則 第二十一章 證券法的基本問題 第一節(jié) 證券法概述 一、證券的概念及法律特征 （一）證券的概念 證券 有價證券 無價證券 實物證券 價值證券 貨幣證券 資本證券 代表一定民事財產(chǎn)權(quán)利，依法可以自由流轉(zhuǎn)的權(quán)利證書，證券上權(quán)利的發(fā)生、移轉(zhuǎn)和行使均以持有該證書為必要 一、證券的概念及法律特征 （一）證券的概念 指資金需求者為了籌措長期資金而向社會公眾發(fā)放由社會公眾購買且能對一定的收入擁有請求權(quán)的投資憑證。 二、承兌的程序 承兌提示 承兌 款式 期限 撤回和涂銷 三、承兌的效力 承兌的效力是承兌人于到期日絕對付款的責(zé)任。 匯票的當(dāng)事人 基本當(dāng)事人 非基本當(dāng)事人 出票人 持票人 付款人 背書人 保證人 承兌人 二、匯票法律關(guān)系和匯票當(dāng)事人 三、匯票的種類 商業(yè)匯票 銀行匯票 商業(yè)承兌匯票 銀行承兌匯票 出票銀行為銀行匯票的付款人 匯票的種類 匯票的種類（一） 匯票的種類（二） 即期匯票 遠(yuǎn)期匯票 見票即付匯票 出票與到期為同一日匯票 沒有記載到期日匯票 定日付款匯票 出票后定期付款匯票 見票后定期付款匯票 匯票的種類（三） 一般匯票 變式匯票 第二節(jié) 出票 一、出票的概念 （一）出票的含義 （二）出票的構(gòu)成要件 第二節(jié) 出票 一、出票的概念 二、出票的記載事項 必要記載事項 任意記載事項 無效記載事項 不得記載事項 （一）匯票的絕對必要記載事項 匯票的絕對必要記載事項： ?表明 “ 匯票 ” 的字樣 ?無條件支付的委托 ?確定的金額 ?付款人的姓名 ?出票人簽章 ?收款人的名稱 ?出票日期 匯票的相對必要記載事項 ?付款日期 ?付款地 ?出票地 （二）任意記載事項 ?匯票的擔(dān)當(dāng)付款人 ?預(yù)備付款人 ?禁止背書 ?擔(dān)保承兌的免除 ?分期付款 ?貨幣種類 ?利息和利率 （三）不得記載事項 （四）無效記載事項 三、出票的效力 （一）對出票人的效力 （二）對收款人的效力 （三）對付款人的效力 第三節(jié) 背書 一、背書的概念 背書是指在票據(jù)背面記載相關(guān)事項，以轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利或授票據(jù)權(quán)利與他人的票據(jù)行為。 補救方法： 掛失止付 公示催告 訴訟 三、票據(jù)時效與利益償還請求權(quán) 票據(jù)時效，也稱票據(jù)權(quán)利的消滅時效，是指票據(jù)權(quán)利人在一定時間內(nèi)不行使其權(quán)利，票據(jù)權(quán)利就歸于消滅，票據(jù)債務(wù)人就可以票據(jù)權(quán)利已超過時效為由拒絕履行票據(jù)義務(wù)。 特征： 是一種金錢證券 是一種證券化權(quán)利 是一種無因性權(quán)利 是一種兩次性權(quán)利 二、票據(jù)權(quán)利的取得 （一）、原始取得 出票取得 善意取得 （二）繼受取得 三、票據(jù)抗辯 （一）概念 是指票據(jù)債務(wù)人根據(jù)本法規(guī)定對票據(jù)債權(quán)人拒絕履行義務(wù)的行為。 二、票據(jù)行為的特點和性質(zhì) （一）票據(jù)行為的特點 要式性 無因性 獨立性 文義性 （二）票據(jù)行為的性質(zhì) 三、票據(jù)行為的要件 （一）實質(zhì)要件 票據(jù)能力 意思表示 （二）形式要件 書面 簽名 記載事項 交付 四、票據(jù)行為的代理 （一）票據(jù)行為代理的概念和要件 概念：是指代理人在其代理權(quán)限范圍內(nèi)，在票據(jù)上載明被代理人的名稱及為被代理人代理的意思，并在票據(jù)上簽章的行為。廣義的票據(jù)行為是指以產(chǎn)生、變更和消滅票據(jù)上權(quán)利義務(wù)關(guān)系為目的法律行為。 狹義的票據(jù)法，是指關(guān)于票據(jù)的專門立法。 二、票據(jù)的性質(zhì) 票據(jù)是設(shè)權(quán)證券 票據(jù)是一種無因證券 票據(jù)是文義證券 票據(jù)是金錢債權(quán)證券 票據(jù)是流通證券 票據(jù)是要式證券 票據(jù)是完全有價證券 三、票據(jù)的種類 票據(jù)法上的分類 匯票、本票和本票 票據(jù)法理論上的分類 （ 1）記名式、無記名式和指示式 （ 2）支付證券與信用證券 （ 3）自付證券與委付證券 四、票據(jù)的作用 支付作用 流通作用 信用作用 融資作用 第二節(jié) 票據(jù)法 一、票據(jù)法的概念 票據(jù)法是規(guī)定票據(jù)的種類、簽發(fā)、轉(zhuǎn)讓及票據(jù)當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)等內(nèi)容的法律規(guī)范的總稱。如：股票、債券、本票、提貨單、車船票、借據(jù)等。 特征： 犯罪主體以債務(wù)人為主，包括其他參與人； 犯罪的主觀方面以故意為主，包括過失； 犯罪行為以積極行為為主，包括消極行為； 破產(chǎn)犯罪的刑罰以自由刑為主，包括財產(chǎn)刑。 五、破產(chǎn)抵銷權(quán)制度 概念：指破產(chǎn)債權(quán)人于債務(wù)人受破產(chǎn)宣告時對該債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的，可不依破產(chǎn)分配程序以自己享有的破產(chǎn)債權(quán)與該債務(wù)在對等額內(nèi)相抵銷的權(quán)利。 一般取回權(quán)、特別取回權(quán)、代償取回權(quán) 三、破產(chǎn)債權(quán)制度 概念：指破產(chǎn)宣告前成立的，依法申報并獲得確認(rèn)的，只有通過破產(chǎn)清算程序方能獲得分配的債權(quán)。 企業(yè)由債權(quán)人申請破產(chǎn)，有下列情形之一的，不予宣告破產(chǎn)： （一）公用企業(yè)和與國計民生有重大關(guān)系的企業(yè)，政府有關(guān)部門給予資助或者采取其他措施幫助清償債務(wù)的； （二）取得擔(dān)保，自破產(chǎn)申請之日起六個月內(nèi)清償債務(wù)的。 ?實行和解的步驟 i. 債權(quán)人提出破產(chǎn)申請并為法院審查受理 主管部門于破產(chǎn)受理后 3個月內(nèi)提出整頓申請，并提交整頓方案 五、破產(chǎn)和解與整頓 （一）破產(chǎn)和解 ?破產(chǎn)和解的概念 ?整頓的期限（不超過 2年）和目標(biāo)等 整頓方案應(yīng)當(dāng)具備的內(nèi)容 ?對企業(yè)陷入破產(chǎn)界限的原因的分析 ?調(diào)整或組建企業(yè)新的領(lǐng)導(dǎo)班子的計劃 ?改善經(jīng)營管理的措施及改造、轉(zhuǎn)產(chǎn)等措施的可行性 ?扭虧增盈的辦法 案為債權(quán)人會議所通過 得到法院的裁定認(rèn)可 ?實行和解的步驟 i. 債權(quán)人提出破產(chǎn)申請并為法院審查受理 i. 由債務(wù)人企業(yè)的上級主管部門于破產(chǎn)受理后 3個月內(nèi)提出整頓申請，并提交整頓方案 五、破產(chǎn)和解與整頓 （一）破產(chǎn)和解 ?破產(chǎn)和解的概念 （二）破產(chǎn)整頓 ?破產(chǎn)整頓的概念 五、破產(chǎn)和解與整頓 （一）破產(chǎn)和解 破產(chǎn)整頓，是指債務(wù)人的上級主管部門為使債務(wù)人免受破產(chǎn)宣告起見，申請對債務(wù)人進(jìn)行的一系列改組調(diào)整及其他挽救性活動。 （二）破產(chǎn)案件受理前的審查 形式審查 實質(zhì)審查 ?申請主體的資格審查