【正文】 ? IPO信息： 2023年 9月 10日創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行。 ? IPO信息： 2023年 12月 31日中小板上市發(fā)行。與其他單位合作研發(fā)的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等； ? 披露其核心技術(shù)人員、研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，所取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果和獲得的獎項，披露最近兩年核心技術(shù)人員的主要變動情況及對發(fā)行人的影響； ? 將財務(wù)會計信息和管理層分析兩章合為一體；主板的“股利分配政策 ” 一章并入該章； ? 實際募集資金數(shù)額與預(yù)計募集資金存在差異的，發(fā)行人應(yīng)說明資金運用和資金管理的安排； ? 業(yè)務(wù)發(fā)展目標由主板的兩年增加到三年，強調(diào)結(jié)合募集資金運用說明在增強成長性、自主創(chuàng)新能力、提升核心競爭優(yōu)勢等方面擬采取的措施，并要求聲明在上市后通過定期報告持續(xù)公告規(guī)劃實施和目標實現(xiàn)的情況； ? 要求披露控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)是否存在重大違法行為，如不存在，應(yīng)作聲明。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由 發(fā)行前股東單獨享有的金額 以及是否派發(fā)完畢 作 “ 重大事項提示 ” 。分析包括財務(wù)因素和非財務(wù)因素，通過縱向逐年比較、與同行業(yè)橫向?qū)Ρ确治龅确绞竭M行。 ? 財務(wù)會計信息： 披露發(fā)行人根據(jù)新會計準則編制的最近三年及最近一期的財務(wù)報告及其審計意見、非經(jīng)常性損益情況、重要財務(wù)指標等。 ? 關(guān)聯(lián)交易 —— 根據(jù) 《 公司法 》 和 《 企業(yè)會計準則 》 的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方 、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易 ；根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率 ， 按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響 ；披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施 。 99 特定行業(yè) （ 或企業(yè) ） 的管理部門出具的相關(guān)意見 原件或律師見證 首次公開發(fā)行股票必備申報文件 —— 9號準則（主板 中小板） ? 第一章 目錄和釋義 ? 第二章 概 覽 ? 第三章 本次發(fā)行概況 ? 第四章 風險因素 ? 第五章 發(fā)行人基本情況 ? 第六章 業(yè)務(wù)和技術(shù) ? 第七章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 ? 第八章 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員 ? 第九章 公司治理 ? 第十章 財務(wù)會計信息 ? 第十一章 管理層討論與分析 ? 第十二章 業(yè)務(wù)發(fā)展目標 ? 第十三章 募集資金運用 ? 第十四章 股利分配政策 ? 第十五章 其他重要事項 ? 第十六章 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明 ? 第十七章 備查文件 內(nèi)容目錄 首次公開發(fā)行股票招股說明書 —— 1號準則（主板 中小板） ? 發(fā)行人基本情況： 披露發(fā)行人的歷史沿革，設(shè)立過程、設(shè)立前后重大資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的變化情況，發(fā)行人與其控股股東（或?qū)嶋H控制人的關(guān)系）等。 首次公開發(fā)行股票必備申報文件 —— 9號準則（主板 中小板） 第九章 其他文件 簽署要求 91 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書 － 911 發(fā)行人擁有或使用的商標 、 專利等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán) 、 房屋所有權(quán) 、 采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單 經(jīng)辦律師簽字 ， 律師事務(wù)所加蓋公章 。 52 律師工作報告 同上 第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件 簽署要求 61 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 原件或律師見證 62 發(fā)起人協(xié)議 協(xié)議雙方法定代表人簽字 、 雙方加蓋公章 。 第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 簽署要求 31 發(fā)行保薦書 項目主辦人 、 保薦代表人 、 內(nèi)核負責人 、 投資銀行部門負責人 、 法定代表人簽字 ， 加蓋公章 。 50 第六章 發(fā)行上市信息披露的主要要求 ? 信息披露內(nèi)容與格式準則第 9號 —— 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 ? 信息披露內(nèi)容與格式準則第 1號 — 招股說明書 ? 信息披露內(nèi)容與格式準則第 29號 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 ? 信息披露內(nèi)容與格式準則第 28號 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 首次公開發(fā)行股票必備申報文件 —— 9號準則（主板 中小板） 第一章 招股說明書及發(fā)行公告 簽署要求 關(guān)于 A股招股說明書不適用部分的說明 加蓋公章。 其他問題 其他問題 ? 主要是中介報告瑕疵。募投項目應(yīng)履行的法律手續(xù)、應(yīng)取得的政府批文等，均應(yīng)齊全完備且合法合規(guī)； ? 避免不足以解釋融資必要性的項目。 募集資金的合理運用 募集資金的合理運用 ? 募集資金運用問題主要包括效益風險、合規(guī)風險、匹配風險和融資合理性幾個方面。這是資產(chǎn)不完整的表現(xiàn)形式之一。 ? 關(guān)聯(lián)交易重點在于解釋其存在的必要性、定價的公允性，并體現(xiàn)出不斷減少的趨勢。重大變動習慣認定比例為 1/3，如果董事長、總經(jīng)理或財務(wù)負責人在報告期內(nèi)發(fā)生變化，則傾向于認定為管理層發(fā)生重大變動。 ? 主張無實際控制人的主要是股權(quán)高度分散，最近 3年內(nèi)股權(quán)未發(fā)生重大變化，持股比例最高的幾個股東也未發(fā)生重大變化，但持股比例較高的前幾名股東也應(yīng)參照控股股東的要求鎖定 3年。主要包括：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲得國有資產(chǎn)管理部門的審批核準；內(nèi)部員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓復(fù)雜混亂，部分轉(zhuǎn)讓未經(jīng)員工同意；可能涉及公開發(fā)行或變相公開發(fā)行的問題；企業(yè)上市前對內(nèi)部員工股進行清理，需要相關(guān)員工簽署申明函并由中介見證，表明是自愿行為且知道公司將上市。 ? 發(fā)審委認為上述做法違反了相關(guān)規(guī)定而予以否決。 ? 例如某案例，某企業(yè)歷史沿革中存在股份代持和多次內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但申請材料對歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因披露不準確、不完整，且未披露股東代持股份的情形，導(dǎo)致審核被否決。 ?須上報的財務(wù)資料包括審計報告、內(nèi)控報告等一系列報告，工作量較大。 10 國土資源部 證監(jiān)會審核首發(fā)申請材料時，將征求發(fā)行人及其子 公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)是否遵守土地管理法律、法規(guī)、 規(guī)章及政策的核查。 5 勞保部門 發(fā)行人及子公司最近三年及一期養(yǎng)老、醫(yī)療等五險繳納情況的說明； 發(fā)行人及子公司最近三年沒有因違反勞動社會保障法律、行政法規(guī)受到行政處罰的情況說明。 證監(jiān)會審核首發(fā)申請材料時，將征求其是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策的意見。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù) 最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元 ；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元 發(fā)行前股本總額不少于 3000萬元 ，上市前股本總額不低于 5000萬元 最近一期末凈資產(chǎn)不低于 2023萬元 ，發(fā)行后總股本不低于 3000萬元 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于 20%（土地使用權(quán)等除外） 不適用 最近一期末不存在未彌補虧損 資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；依法納稅、不存在重大償還債務(wù)風險；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易 募集資金運用 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 募集資金運用 募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上使用于 主營業(yè)務(wù) 發(fā)行人募集資金應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等 相適應(yīng) 募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理制度以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 發(fā)行人董事會應(yīng)當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響 發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度 綜述 首次公開發(fā)行證券主要條件 項目 重點關(guān)注事項 主體資格 設(shè)立股份公司后，需要注意在特定期限內(nèi)（主板為 3年，創(chuàng)業(yè)板為 2年） 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員不得有重大變動；實際控制人不得變更等問題 獨立性 發(fā)行人應(yīng)保持與控股股東、實際控制人之間資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的獨立性 同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 規(guī)范運作 需嚴格按照法律法規(guī)運作規(guī)范 財務(wù)與會計 需符合各項財務(wù)指標的最低要求 募集資金運用 需提前考慮募集資金投向的問題 28 第四章 發(fā)行上市基本流程及各階段 主要工作安排 ? 總體工作計劃 ? 上市進程涉及到的相關(guān)各方 ? 計劃準備階段 ? 申報材料制作階段 ? 發(fā)行審核階段 ? 路演推介階段 ? 詢價發(fā)行階段 ? 上市階段 ? 境內(nèi)現(xiàn)行保薦制度介紹 計劃籌備 輔導(dǎo) 文件準備 /申報 審核 路演推介 詢價 發(fā)行 上市 上市后 p確定相關(guān)中介機構(gòu) p財務(wù)報表調(diào)整 p增資擴股 p會計師審計 p整體變更為股份有限公司 p工商變更登記 p召開董事會、股東大會 p盡職調(diào)查 p整合申報材料 — 招股說明書 — 發(fā)行保薦書 — 審計報告 — 內(nèi)控鑒證報告 — 法律意見書 — 資產(chǎn)評估及驗資報告 p保薦人內(nèi)核 p向證監(jiān)會申報 p證監(jiān)會發(fā)行部初審 — 法律審核 — 財務(wù)審核 p證監(jiān)會征求相關(guān)政府部門意見 p根據(jù)反饋意見修改材料 p證監(jiān)會發(fā)審委核準 — 合法合規(guī)性審核 — 實質(zhì)性判斷 p證監(jiān)會核準 p制定營銷策略，調(diào)動投資熱情 p與潛在投資者進行初步溝通 p接受市場反饋 p招股意向書 p現(xiàn)場路演 p研究報告 p公司投資故事 p組織公司與投資者交流 p確定詢價區(qū)間 p累計賬簿 p網(wǎng)上路演 p分析市場需求信息，評估股票市場需求，確定發(fā)行價格 p定價發(fā)行 — 網(wǎng)上和網(wǎng)下的發(fā)行 p公告結(jié)果 p股票分配原則 p上市公告書 p市場價格 p初期交易量 p研究報告 p投資者關(guān)系 p上市保薦與持續(xù)督導(dǎo) p增發(fā)股份等再融資 p收購兼并 改制階段 申報階段 審核階段 推介、詢價階段 發(fā)行階段 交易階段 p公司與保薦機構(gòu)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議 p保薦機構(gòu)對公司進行輔導(dǎo)確保達到上市要求 輔導(dǎo)階 段 總體工作計劃 30 上市進程涉及到的相關(guān)各方 發(fā)行人自身機構(gòu) ?決策委員會 ?工作小組（法律 /財 ? 務(wù) /業(yè)務(wù) /綜合） 保薦機構(gòu) ?（主承銷商） 政府部門 ?國資委 ?發(fā)改委 ?國土資源部 ?財政部 /廳 ?證監(jiān)會 /監(jiān)管局 會計師 ?（證券資格） 中國律師 評估師 （證券資格） ?土地評估 ?資產(chǎn)評估 ?礦權(quán)評估（如有） 財務(wù)顧問 （如需） 財經(jīng)公關(guān)公司 （發(fā)行時聘請） ?在 IPO過程中政府審批貫穿始終 ， 包括資產(chǎn)評估 、 土地處置 、 資產(chǎn)處置 、輔導(dǎo) 、 發(fā)行審核等 ，與有關(guān)政府部門的溝通是否順暢是 IPO能否成功的關(guān)鍵； ?在 IPO過程中保薦機構(gòu)承擔著大量的溝通 、 協(xié)調(diào)以及實質(zhì)性工作 ， 有實力的保薦機構(gòu)是 IPO成功的關(guān)鍵 ?IPO主承銷商一般為一家投行 主承銷商（保薦機構(gòu)） 會計師 律師 ?發(fā)行人改制階段的財務(wù)顧問 ?充當發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人 ?輔導(dǎo)工作和上市保薦工作 ，出具發(fā)行保薦書和保薦工作報告 ?估值 、 制定并實施股本設(shè)計和發(fā)行方案 ?協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu) 、 協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系 、 工作步驟及工作結(jié)果 ?起草 、 匯總 、 報送全套申報材料 ?負責證監(jiān)會審核反饋和溝通 ?組織承銷團和股票銷售 ? 按國內(nèi)會計準則 ， 對發(fā)行人前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計 ， 以及審核公司的盈利預(yù)測 （ 如有 ） ?復(fù)核發(fā)起設(shè)立時的資產(chǎn)評估和驗資報告 ?協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整 ， 使公司的財務(wù)處理符合規(guī)定 ?協(xié)助公司完善股份公司的財務(wù)會計制度 、 財務(wù)管理制度 ?對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查