【正文】 附件規(guī)定與章程規(guī)定不一致的，以公司章程為準(zhǔn)。第二百一十五條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”， 都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。第二百一十二條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第二百零八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第二百零六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。第二百零二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；39（七）代表公司參與民事訴訟活動。依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。38第一百九十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。第一百九十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《證券時報》上公告。第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第一百九十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。第一百八十八條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵寄、電子郵件、傳真或電話通知方式進行。第九章 通知和公告第一節(jié) 通知第一百八十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行；（四）本章程規(guī)定的其他形式。第一百八十一條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第一百七十八條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。第一百六十六條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。33第一百六十三條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百五十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百五十四條 公司設(shè)董事會秘書,負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。第一百五十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。第一百四十九條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；(八)本章程或董事會授予的其他職權(quán)。第一百四十六條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。第一百四十四條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。第一百四十二條 董事會秘書的主要職責(zé)是：（一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；（三）負責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整；（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。此外，獨立董事不得從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員處取得其他利益。第一百三十七條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)所需的費用30由公司承擔(dān)。凡須經(jīng)董事會決策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。（四）除國家法律、法規(guī)及規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事屆滿前不得無故被免職。（二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。第一百二十八條 獨立董事的一般任職資格：（一）熟悉本公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)；（二）熟悉證券市場及公司運作的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（三）具有五年以上的法律、經(jīng)濟、財務(wù)或其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)歷。第一百二十五條 擔(dān)任獨立董事須符合國家法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格及獨立性要求。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10 年。第一百二十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。第一百一十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。第一百一十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會有權(quán)決定符合下列情形之一的交易事項：交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）不滿公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額的50%；交易產(chǎn)生的利潤不滿公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%，或絕對金額不滿500萬元；交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）不滿公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額50%，或絕對金額不滿5000萬元。第一百零八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。24第二節(jié) 董事會第一百零五條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。在候選人的得票數(shù)達到股東大會普通決議所需票數(shù)的前提下，再根據(jù)各候選人得票多少確定當(dāng)選人，獲得同意票數(shù)多的候選人當(dāng)選。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人應(yīng)宣布有關(guān)關(guān)聯(lián)股東的名單，說明其無權(quán)參加投票表決。第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。每名獨立董事也應(yīng)做出述職報告。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表決權(quán)；(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；(五)委托人簽名(或蓋章)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第五節(jié) 股東大會的召開第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。第五十四條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向深圳證券交易所和其他有權(quán)部門備案。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在做出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的