并購重組常見問題解答-wenkub.com
2025-06-07 00:13 本頁面
【正文】 根據(jù)該辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為規(guī)范軍工企業(yè)涉密軍品信息豁免披露行為， 具體要求明確如下：
一、上市公司擬收購、重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的，交易方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)。結(jié)合實踐，對于本條款的適用問題，明確要求如下：對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)股份鎖定期的規(guī)定。重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十九條規(guī)定：“上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告”，結(jié)合實踐，對于重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后的處理措施，明確要求如下： 一、上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后次一工作日予以公告； 二、上市公司董事會應(yīng)根據(jù)股東大會的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后10日內(nèi)就 是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告 并撤回相關(guān)的豁免申請的材料（如涉及）； 三、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，必須在以上董事會的公告中明確向投資者說明； 四、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)準(zhǔn)備落實重組委的意見并重新上報，必須在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。上市公司的控股股東一般不能作為發(fā)出要約或者申請豁免的主體。因此，上市公司在重組方案中增加或減少交易對象應(yīng)當(dāng)視為對方案的重大調(diào)整，需重新履行相關(guān)程序。”；“上市公司編制的重組預(yù)案應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）……；（二）交易對方基本情況。因此，上市公司在重組方案中增加或減少交易對象應(yīng)當(dāng)視為對方案的重大調(diào)整，需重新履行相關(guān)程序?！?；“上市公司編制的重組預(yù)案應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）……；（二）交易對方基本情況。但是在監(jiān)管實踐中，上述人員短線交易的案例頻頻發(fā)生。娛樂：大型主題公園由國務(wù)院核準(zhǔn)。如非公有資本進(jìn)入出版產(chǎn)業(yè)事項須取得新聞出版行業(yè)出管部門的批準(zhǔn)。 二、非公有資本不得進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域： （一）不得投資設(shè)立和經(jīng)營通訊社、報刊社、出版社、廣播電臺（站）、電視臺（站）、廣播電視發(fā)射臺（站）、轉(zhuǎn)播臺（站）、廣播電視衛(wèi)星、衛(wèi)星上行站和收轉(zhuǎn)站、微波站、監(jiān)測臺（站）、有線電視傳輸骨干網(wǎng)等； （二）不得利用信息網(wǎng)絡(luò)開展視聽節(jié)目服務(wù)以及新聞網(wǎng)站等業(yè)務(wù)； （三）不得經(jīng)營報刊版面、廣播電視頻率頻道和時段欄目；不得從事書報刊、影視片、音像制品成品等文化產(chǎn)品進(jìn)口業(yè)務(wù)；不得進(jìn)入國有文物博物館。根據(jù)上述規(guī)定，在對上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、吸收合并等事項的審核過程中，對行政許可申請人及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)提出以下要求： （一）行政許可申請人應(yīng)當(dāng)在申報材料中說明其經(jīng)營者集中行為是否達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)并提供有關(guān)依據(jù)； （二）對于達(dá)到申報標(biāo)準(zhǔn)的，行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提供國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)作出的不實施進(jìn)一步審查的決定或?qū)?jīng)營者集中不予禁止的決定，否則不得實施相關(guān)并購重組行為； （三）行政許可申請人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)就相關(guān)經(jīng)營者集中行為是否達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)、是否符合有關(guān)法律規(guī)定等進(jìn)行核查，并發(fā)表專業(yè)意見； （四）行政許可申請人聘請的法律顧問應(yīng)就相關(guān)經(jīng)營者集中行為是否符合《反壟斷法》的有關(guān)規(guī)定、是否已經(jīng)有權(quán)部門審查批準(zhǔn)、是否存在法律障礙等問題發(fā)表明確意見； (五）上述行政許可申請人的有關(guān)說明、國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)作出的有關(guān)決定以及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)意見，均應(yīng)作為信息披露文件的組成部分予以公告?！斗磯艛喾ā返膶嵤ι鲜泄静①徶亟M監(jiān)管工作提出了新的要求。 上市公司收購中，在哪些情況下應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問？中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號——豁免要約收購申請文件》（以下簡稱《第19號準(zhǔn)則》）的規(guī)定，在要約收購、管理層收購、以及收購人為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司而申請要約豁免等情形中，應(yīng)當(dāng)聘請
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