【正文】 除非另有規(guī)定，否則凡有提及年、月、日之處，均指公歷年、公歷月和公歷日。 解釋章節(jié)標(biāo)題僅為方便參閱而設(shè)，不得以任何方式將其解釋為對其所指章節(jié)的范圍做出了任何限制。仲裁地點為新加坡。（刪除） 仲裁 除酒店專家依照本合同做出的任何決定外，產(chǎn)生于本合同或本合同的違約、終止或無效性或與之有關(guān)的任何爭議、糾紛或索賠，均須由新加坡國際仲裁中心，依照新加坡國際仲裁中心在收到仲裁通知之日有效的仲裁規(guī)則（或其類似的后續(xù)規(guī)則），通過仲裁加以解決。建議明確業(yè)主和管理公司的法律關(guān)系是委托關(guān)系，即由業(yè)主委托管理公司管理經(jīng)營酒店。如果業(yè)主或管理公司在三十(30)日內(nèi)，未能對另一方要求同意或批準(zhǔn)的書面要求做出答復(fù)，則該等同意或批準(zhǔn)須被視為已經(jīng)給予（本合同中另有規(guī)定的除外）。H． 如果酒店的所有權(quán)或占有權(quán)，因司法或行政程序（包括但不限于：喪失贖回權(quán)，在任何破產(chǎn)、倒閉或類似的程序中依照具有司法管轄權(quán)法院的命令進行的出售，接管人、托管人、司法管理人或清算人根據(jù)任何破產(chǎn)法、倒閉法或類似法律進行的出售）,不論該等轉(zhuǎn)讓是否是轉(zhuǎn)讓業(yè)主的自愿行動,也不論(在適用法律項下)業(yè)主是否確實就是轉(zhuǎn)讓方，管理公司經(jīng)提前三十（30）日發(fā)出書面通知后，就有權(quán)終止本合同（不影響其宣布違約事件和尋求損害賠償或其他補償?shù)臋?quán)利）。賣方業(yè)主特此對管理公司負有保證上述補充確實發(fā)生的合同義務(wù)。E． 業(yè)主特此向管理公司聲明并保證：（i）業(yè)主或其任何關(guān)聯(lián)公司或業(yè)主或其任何關(guān)聯(lián)公司的融資來源不是特定國民或已被鎖定人士；和（ii）業(yè)主的股權(quán)為附件B所示直接擁有的股權(quán)和（適用的話）間接擁有的股權(quán)。（與上述270天有矛盾）如果酒店權(quán)益出售未能最終落實，則上述擬議出售通知以及管理公司對該等通知做出的任何答復(fù)均屬無效，并且，在業(yè)主有權(quán)最后落實一項酒店權(quán)益出售之前。該等義務(wù)繼承協(xié)議的簽字原件須提供給管理公司和其他萬豪各公司；或b. 不同意酒店權(quán)益出售。業(yè)主和管理公司（或其指定人）須在上述通知之后的四十五（45）天的時間內(nèi)，出于誠信爭取為酒店的收購或租賃商定一個雙方均為滿意的協(xié)議。除非本合同另有規(guī)定或業(yè)主與管理公司另有協(xié)議，否則，業(yè)主或管理公司對其在本合同中權(quán)益的出讓，不得免除業(yè)主或管理公司在本合同項下的義務(wù)，須有益于業(yè)主或管理公司各自后繼者、繼承人、法定代表人或受讓人的利益，并且對其具有約束力。（1）、（3）或（4）項所述的出讓，進行出讓的管理公司在本合同項下的義務(wù)在上述出讓后須得到免除。 非常事件即使本合同中有任何其他相反的規(guī)定，如果業(yè)主或管理公司未能遵守、符合、履行、完成或滿足本合同中列明的任何聲明、保證、約定、承諾、義務(wù)、標(biāo)準(zhǔn)、測試或條件（支付貨幣付款或提供貨幣資金的義務(wù)除外），完全或在一定程度上是由一次或數(shù)次非常事件造成的，則上述不履行行為不構(gòu)成本合同項下的違約事件或違約并且，只要不履行行為完全或在一定程度上是由上述非常事件造成的，對于該等不履行行為可免于承擔(dān)責(zé)任。B. ，管理 公司有權(quán)(在不影響其在本合同項下其他救濟的情況下)，提取業(yè)主欠付管理公司或任何其他萬豪各公司的款額（）。G. 發(fā)生國際服務(wù)合同或任何附屬合同項下的違約事件。E. 根據(jù)《設(shè)計咨詢服務(wù)合同》、《建筑咨詢服務(wù)合同》，業(yè)主未能在雙方根據(jù)《設(shè)計咨詢服務(wù)合同》、《建筑咨詢服務(wù)合同》和附錄一致同意的時間表所列日期的當(dāng)天或之前，按照《設(shè)計咨詢服務(wù)合同》、《建筑咨詢服務(wù)合同》和附錄所列的時間階段，并且按照《設(shè)計咨詢服務(wù)合同》、《建筑咨詢服務(wù)合同》和附錄預(yù)期的方式，完成建筑的設(shè)計、建造、裝修和裝備。C. 具有司法管轄權(quán)的法院根據(jù)債權(quán)人的申請發(fā)出命令、判決或法令，裁定一方破產(chǎn)、資不抵債或處于類似狀況，或者批準(zhǔn)尋求重組的申請，或為該一方的全部資產(chǎn)或大部分資產(chǎn)指定接管人、托管人、司法管理人或清算人，而該等命令、判決或法令在總計六十(60)個（連續(xù)或不連續(xù)的）天數(shù)里并未暫緩執(zhí)行并且持續(xù)有效。A. 一方提出破產(chǎn)法、倒閉法或類似法律項下的自愿申請，或者請求破產(chǎn)法、倒閉法或類似法律項下的重組，或者承認其無力清償已經(jīng)到期的債務(wù)。本條項下的任何修正在合格抵押解除后，自動失效。如果留置權(quán)或擔(dān)保權(quán)益系因一方的過失而產(chǎn)生，則有過失的一方須承擔(dān)解除留置權(quán)或擔(dān)保權(quán)益所需的開支。B. 除非業(yè)主和管理公司一致同意，否則根據(jù)任何契約限制要求業(yè)主或酒店承擔(dān)的一切財政義務(wù)均須由業(yè)主使用自己的資金而不是使用營業(yè)總收入或裝置設(shè)備儲備基金中的資金支付。如果業(yè)主在訂立任何抵押從而使酒店或場地負債之前未曾獲得抵押權(quán)人的附屬合同：則（i）該等行為須為業(yè)主的一個違約，管理公司因此有權(quán)得到第九條規(guī)定的全部救濟；并且（ii）除此之外，管理公司此后還繼續(xù)有權(quán)經(jīng)提前六十（60）天書面通知業(yè)主后終止本合同。B. 如果附屬合同中含有某項規(guī)定，要求管理公司（在發(fā)生抵押項下的違約或出現(xiàn)其他各種規(guī)定情形時）向抵押權(quán)人或其指定人（而不是向業(yè)主）支付本合同項下本應(yīng)支付給業(yè)主的款項，業(yè)主特此允諾該等規(guī)定，并且業(yè)主的這一允諾在抵押擔(dān)保的全部債務(wù)得到清償之前不可撤銷。C. 如有任何抵押權(quán)人（包括為酒店提供融資的管理公司的任何關(guān)聯(lián)公司）合理地要求管理公司提供有關(guān)酒店的信息，業(yè)主同意管理公司有權(quán)向上述抵押權(quán)人直接提供或發(fā)布上述信息。該等登記注冊的開支須從營業(yè)總收入中報銷并須算作扣除款。如雙方不能達成一致的情況下，就沒有爭議部分業(yè)主應(yīng)當(dāng)支付給管理公司以保證正常開展酒店經(jīng)營。對于因未能按規(guī)定數(shù)額和時間支付上述任何款項而產(chǎn)生的一切損害賠償，業(yè)主須對管理公司及其關(guān)聯(lián)公司做出賠償，為其辯護并使其免受任何損害；并且業(yè)主的上述責(zé)任在合同終止后須保持有效。但是，為使酒店達到其在上述征用前的狀況，因上述任何征用而得到的任何判決賠款、損害賠償或補償中必須有必要的款項用于上述目的；并且，為遵守適用的法律要求或保證酒店經(jīng)營的安全有序，經(jīng)與業(yè)主協(xié)商一致后管理公司有權(quán)在其認為必要的時候中斷酒店的經(jīng)營。如果業(yè)主未能迅速（建議明確業(yè)主開展工作的時間接點）開始并完成酒店的修復(fù)和/或重置工作，使酒店充分恢復(fù)到上述損害或損毀前的原有狀況，則業(yè)主的上述不履行行為須被視為業(yè)主的一個違約事件。該等通知須在重大事故發(fā)生后的三十（30）日內(nèi)送達。第七條 損害賠償、修復(fù)與征用 損害賠償與修復(fù)A. 如果在有效期內(nèi)，酒店因小事故而受損，管理公司須盡一切合理的努力，向相關(guān)的保險公司辦理索賠，包括使索賠得到解決，并與適當(dāng)?shù)某邪碳肮?yīng)商做出必要安排，以修復(fù)和/或重置酒店受損的部分。C. 在合同終止時須從營業(yè)總收入中撥出一筆款項，根據(jù)保險損失預(yù)測，建立一項由管理公司確定數(shù)額的保險儲備，用于彌補保險免賠額的金額和支付最終須由業(yè)主或管理公司為待決索賠或可能索賠（包括因有效期內(nèi)的原因在合同終止后發(fā)生的索賠）支付的所有其他開支和費用。B. 。根據(jù)中國保險法第四十六條 保險事故發(fā)生后，保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人未經(jīng)保險人同意放棄對第三者請求賠償?shù)臋?quán)利的，該行為無效。B. 。 經(jīng)營保險在開業(yè)日之前（不遲于開業(yè)日）并在此后的有效期內(nèi)，管理公司須購買和保持以下保險：A. 普通商業(yè)責(zé)任保險，對在酒店上或之內(nèi)或與其有關(guān)、或其經(jīng)營中發(fā)生的人身傷亡索賠或財產(chǎn)損失索賠，提供全球范圍內(nèi)的保護和賠償，以及為酒店經(jīng)營中所用車輛提供的汽車責(zé)任保險，其合并單一保險金額不少于每次事故五百萬美元（US$5,000,000）；B. 雇主責(zé)任保險，承保全體酒店員工在工作中的每次事故/疾病承保金額不少于一百萬美元（US$1,000,000）或適用法律法規(guī)可能要求的任何其它最低承保金額的雇主責(zé)任保險； C. 適用法律法規(guī)可能要求的任何其它雇員福利保險/承保范圍； D. 承保酒店員工的忠誠程度的雇員忠誠保險，承保金額不少于二百萬美元（US$ 2,000,000）；以及E. 其他保險，其承保金額須為管理公司以其合理判斷認為對酒店經(jīng)營中或因與酒店經(jīng)營相關(guān)而產(chǎn)生的索賠、責(zé)任和損失進行風(fēng)險防范所適宜的金額。根據(jù)管理公司的書面要求。在等待酒店專家的決定期間，管理公司可著手實施該等資本概算中不存在爭議的任何部分。雙方同意，對于那些根據(jù)管理公司的合理判斷把酒店保持在符合系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)、一流、具有競爭力、有效和節(jié)儉的經(jīng)營狀況所需要的資本開支，或為繼續(xù)安全和有序地經(jīng)營酒店所需要的資本開支，業(yè)主不得拒絕批準(zhǔn)，但業(yè)主有適當(dāng)建議權(quán)，管理公司應(yīng)慎重考慮業(yè)主的建議。 資本開支A. 管理公司須為下一財政年度的全部資本開支編制一份年度概算（“資本概算”）。如果業(yè)主未能在上述三十（30）日的期限內(nèi)選擇上述方案中的一種方案。此后，在管理公司收到業(yè)主的否決后的二十五（25）日內(nèi)，雙方將出于誠信爭取解決業(yè)主列明的反對事項。E. 隨著酒店的老化，可能將不足以使裝置設(shè)備儲備基金保持在為使酒店始終符合系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)、對酒店的裝置設(shè)備進行重置、更新和添置或作出例行資本開支所需要的水平上。在每個財政年度結(jié)束時，裝置設(shè)備儲備基金中所余任何款額均須帶入下一財政年度。 C. 管理公司須為下一財政年度（1）重置、更新和添置酒店的裝置設(shè)備所需費用，以及（2）例行資本開支所需費用，編制一份年度概算（“裝置設(shè)備概算”），向業(yè)主提交裝置設(shè)備概算，供其審閱和評價。未經(jīng)管理公司的事先書面同意，裝置設(shè)備儲備基金的授權(quán)印鑒不得改變?！袄芯S修、例行維護和小型改動”須僅包含公認會計原則項下通?？梢蚤_支的項目。 風(fēng)險管理費為補償管理公司(i)因本合同項下要求的經(jīng)營保險的保險額有限而承擔(dān)的風(fēng)險和責(zé)任；及(ii)因設(shè)立和保持包括酒店在內(nèi)的中國境內(nèi)萬怡系統(tǒng)酒店可以獲得的經(jīng)營保險計劃而發(fā)生的費用和支出，管理公司須以美元向其自身支付風(fēng)險管理費，風(fēng)險管理費須從營業(yè)總收入中支付，并且須作為一項扣除款在每個財政年度的年初支付。業(yè)主須在收到正式稅單和估定稅額以及該等稅單和估定稅額的付款憑證或抗辯憑證后的五（5）日之內(nèi)，將其副本提供給管理公司。在有效期內(nèi)和合同終止后，固定資產(chǎn)物資始終屬于業(yè)主的財產(chǎn)（）。流動資金的合理使用必須經(jīng)過業(yè)主授權(quán)代表和管理公司授權(quán)代表雙方會簽。B． 如果對酒店具有管轄權(quán)的任何政府部門限制把資金或貨幣轉(zhuǎn)至酒店所在國家以外的地點，并且該等限制使得管理公司或其任何關(guān)聯(lián)公司無法及時收到根據(jù)本合同或任何其他萬怡合同支付的款項，則管理公司須具有下列選擇權(quán)，并且管理公司可在此后上述限制的持續(xù)期間內(nèi)，根據(jù)其自行決定，隨時行使任何或所有該等選擇權(quán)（詳見法律意見二十六）：（i）管理公司可中止履行其在本合同項下的部分或全部義務(wù)（包括接通預(yù)訂系統(tǒng)），并且不得被視為本合同項下的違約；但是，如果管理公司選擇中止履行上述義務(wù)，業(yè)主經(jīng)提前六十（60）天發(fā)出書面通知后，可終止本合同（除非管理公司在上述六十（60）天內(nèi)恢復(fù)履行義務(wù)）；（ii ）管理公司經(jīng)提前六十（60）天發(fā)出書面通知后可終止本合同；以及（iii）管理公司可指示業(yè)主將本合同項下所需全部付款存入管理公司在酒店所在國家指定的帳戶，并且業(yè)主須采取管理公司可能要求業(yè)主采取的其他行動，以便在此后盡可能短的時間內(nèi)，按照管理公司的指示，以（適用的貨幣）支付上述累積的款額。但是，雙方理解，業(yè)務(wù)計劃僅僅是一個概算；而不可預(yù)見的情形，如勞工、材料、服務(wù)和物資的費用，稅務(wù)，事故，法律的實施以及經(jīng)濟和市場的狀況，都有可能使業(yè)務(wù)計劃無法得到全面執(zhí)行。在開業(yè)日之后開始的每一財政年度開始后約四十五（45）天的時間內(nèi)，管理公司須向業(yè)主提交最終的業(yè)務(wù)計劃。C. 管理公司依照本合同經(jīng)營管理酒店產(chǎn)生的債務(wù)和責(zé)任（無論是在合同終止之前或之后提出的），在不能從營業(yè)總收入中得到資金償還時，均須由業(yè)主償還，但如果因管理公司經(jīng)營重大過失和惡意過錯或其他非法經(jīng)營行為而導(dǎo)致的債務(wù)和責(zé)任，由管理公司承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。酒店內(nèi)須保留合理數(shù)量的零用現(xiàn)金。（見法律意見二十二）經(jīng)營帳戶須包括一個人民幣帳戶和一個美元帳戶，兩個帳戶須專門用于酒店經(jīng)營之目的，并須與業(yè)主的其他銀行帳戶分開。C. 業(yè)主通過審計獲得的所有有關(guān)酒店經(jīng)營的資料均須被視為保密資料。如果業(yè)主不進行上述審計，則上述年度經(jīng)營報告須被視為正確并且已被業(yè)主完全接受。在中國的適用法律有要求的情況下，管理公司還須按照中國的通行會計原則，為酒店另立一套帳目，但其目的須僅僅是為遵守上述適用法律的要求。如果審計查出經(jīng)營損失有出入的，管理公司須迅速更正。業(yè)主應(yīng)當(dāng)在收到通知后組織核實有關(guān)經(jīng)營損失，如有異議，業(yè)主可自費聘請一位審計師來審計、檢驗或?qū)彶榻?jīng)營損失，并在管理公司收到業(yè)主通知后不早于三十（30）日和不晚于六十（60）日的時間內(nèi)，開始上述審計。C. 本合同項下應(yīng)付給管理公司或其關(guān)聯(lián)公司的管理費和其他款項須以美元支付給管理公司或其關(guān)聯(lián)公司并須付至管理公司或其關(guān)聯(lián)公司指定的帳戶。在每個財政年度結(jié)束后的一百二十（120）日內(nèi)，管理公司須向業(yè)主提交一份合理詳盡、總結(jié)酒店前一個財政年度之經(jīng)營狀況的報告（“年度經(jīng)營報告”），年度經(jīng)營報告必須由管理公司加蓋公章確認以及管理公司或其關(guān)聯(lián)公司的地區(qū)財務(wù)副總裁（或管理公司指定的負責(zé)酒店所在地區(qū)財務(wù)工作的其他管理人員）出具的一份證書，證明，就其所知，上述年度經(jīng)營報告是真實正確的。年度調(diào)整后，如果扣留的部分超過實際的獎勵管理費則管理公司應(yīng)當(dāng)將剩余部分退回業(yè)主，如扣留的部分少于實際獎勵管理費，則管理公司應(yīng)由業(yè)主補足不足部分。基本管理費將由管理公司從營業(yè)總收入中扣留。 第二條 有效期 有效期一、 本合同的“有效期”包括“初始期限”和“續(xù)延期限”。上述停車位應(yīng)當(dāng)?shù)靥幫＼噲鰞?nèi)方便酒店賓客出入的地方。停車場的管理、經(jīng)營和維持均為業(yè)主的責(zé)任。C. 業(yè)主茲確認并同意，未經(jīng)管理公司的事先書面同意，不得在酒店中安裝、顯示或分發(fā)有關(guān)其他設(shè)施的廣告或標(biāo)志，亦不得向酒店賓客分發(fā)此類廣告或標(biāo)志。不得允許任何人在租用或使用酒店內(nèi)的其他設(shè)施中的空間方面違反酒店的標(biāo)準(zhǔn)，亦不得允許將其用于任何可合理預(yù)期將對酒店的形象、標(biāo)準(zhǔn)、聲譽或經(jīng)營造成不利影響的用途。 其他設(shè)施A. 其他設(shè)施的管理、經(jīng)營和維持均為業(yè)主的責(zé)任。C. ，業(yè)主須向管理公司支付已出具帳單的相關(guān)成本費用。在合理的范圍內(nèi)，業(yè)主須另行安裝儀表或類似的技術(shù)設(shè)備，以確定酒店與其他設(shè)施的此類費用