【正文】 　　但目前來講，我們完全放松政府的參與，我們希望中國逐漸放開一部分，然后除開市場，有一個(gè)過渡期，這個(gè)過渡有多長？我們說短，但是不會短幾年，因此這個(gè)市場放開或 者并購的培育需要有很多很多的方法參與，有很多活動。 羅伯特： 我完全同意王先生的想法，但是我有一個(gè)想法。然后再干。 王巍： 我對庫恩的想法我補(bǔ)償一些，如果人是預(yù)言家，這個(gè)是社會是充分社會的語言，沒有人知道ＷＴＯ以來中國是怎么樣，沒有人知道知識經(jīng)濟(jì)到來是什么樣，要知道這些變化同 時(shí)準(zhǔn)備行動。前面也提到了在中國要將在美國１００年并購歷史上四個(gè)階段同時(shí)在１０年內(nèi)要 經(jīng)歷和發(fā)生，這就要求我們中國的公司企業(yè)，還有中國的投資銀行要更多的考慮環(huán)境的變 化，而且要在決定的時(shí)候一定小心謹(jǐn)慎。 53 / 152主持人： 如果說是一種必然要發(fā)生的事情，如果必然發(fā)生，必然發(fā)生過程當(dāng)中一定有風(fēng)險(xiǎn)，因 為四個(gè)階段發(fā)生的時(shí)間需要１００年時(shí)間，如果在五年或者十年發(fā)生同時(shí)發(fā)生一定有風(fēng)險(xiǎn) 。 　　有關(guān)前面提到的是不是在中國是一種必然的趨勢，我想要發(fā)表一下自己的見解，就是在中國的企業(yè)并購可能我們說它的歷史是很短的，也許它是在未來五到十年里，中國企業(yè)并購會有一個(gè)大幅度上升或者發(fā)展。 主持人： 在您剛才并購的歷史的介紹當(dāng)中，特別是在西方主要是在美國并購歷史上有四個(gè)階段 ，這里有這樣一個(gè)問題，中國現(xiàn)在顯然是才有這樣十年的歷史。再有一點(diǎn)這些戰(zhàn)略買家他們會被企業(yè)收益情況所影響，如果是一個(gè)金融 買家一旦它的收益下降了，他們又拋售出去，又不再做這個(gè)交易了。我完全同意他的觀點(diǎn)。 　　我要說明一點(diǎn)，要區(qū)別股市操縱價(jià)值的投資者，和利用企業(yè)市場進(jìn)行投資的，盡管這 兩類投資的都是自己的資本匯合和收益，但是它們產(chǎn)生的結(jié)果是不一樣的?！　∵@些東西我估計(jì)可能是跟庫恩先生不一定能溝通的很好了，這是中國的特殊國情了， 所以我們希望中國有關(guān)部門更多的支持市場化并購，幫助企業(yè)家創(chuàng)造一個(gè)并購的出口，這 樣才能使得很多人……說一點(diǎn)不好聽的就是逼良為娼了。 　　這個(gè)問題不能單單指著這些上市公司的領(lǐng)導(dǎo)人是屬于沒有社會道德，欺騙股民，不能 這樣，而且不能僅僅抓幾個(gè)人就了事了。當(dāng)然最后還有阻礙，就是意識的阻礙，這些導(dǎo)致中國目前的并購都是快打快走，就是很多并購的企業(yè)，它擴(kuò)張不是長期戀戰(zhàn)，只能追求市場，快打快走，也就是大家所謂的作莊行為。如果你跨行業(yè)跨區(qū)域并購，那么你要打破現(xiàn) 有的政治經(jīng)濟(jì)格局，這在很大程度上要牽扯到政治；第三中國是沒有一個(gè)并購的團(tuán)隊(duì)，因?yàn)橐坏┳霾①?，企業(yè)發(fā)展以后，需要一個(gè)穩(wěn)定的，就要職業(yè)隊(duì)伍來做。 王?。?我想談一點(diǎn)，一般并購主要放分兩大類，一種戰(zhàn)略投資，就是我投入這個(gè)企業(yè)要保持相當(dāng)長時(shí)間，就是我真正做這個(gè)行業(yè)；另一類投資就是它并不是真正的做這個(gè)行業(yè)，它只是看這個(gè)價(jià)值，如果這個(gè)公司便宜我就買下來，高了我就賣。 羅伯特： 有關(guān)企業(yè)并購當(dāng)中所出現(xiàn)的問題，在我剛才講的最后我也有這樣的提示，如果企業(yè)并 購做的不好，它倒不如不并購。 主持人： 王博士和庫恩很自然在這一行里都講這一行的好處。在這個(gè)層次上心理作用不 是很大。在這個(gè)過程當(dāng)中，就是討論中國絕大部分，中國話叫做 普天之下莫非王土。 這些中小企業(yè)的管理者們要考慮這次并購對自己的員工是不是有好處，他們要考慮供應(yīng)商 的利益和客戶的利益，所以他在做決定的時(shí)候，他是想要確保使得自己的企業(yè)能找到一個(gè) 最合適的買主，而不是出價(jià)最高的人。而在美國大的企業(yè)它 們的經(jīng)理人員都是一些專業(yè)的人士，他45 / 152們最關(guān)注的是股東的利益，而不是個(gè)人的利益。比如國家對有一些高級管理部門就提出，應(yīng)該說兼并是有指標(biāo)的 ，它不是市場化行為。 　　第一個(gè)問題先問王博士，首先對羅伯特講的這些東西，你有沒有感覺他沒有錯(cuò)誤的東西？ 王?。?庫恩先生主要講中國中小企業(yè)，這對中國更有意義。 下面我們就請潘先生給我們主持這次對話。到目前為止，已在國內(nèi)屬十家大型企業(yè)提供了投資銀行服務(wù)，初 步建立了以北京、東北、西南為重點(diǎn)的客戶網(wǎng)絡(luò)。 　　下面我們進(jìn)入對話的時(shí)間，我們請王巍博士，潘杰客博士兼主持人就座。 　　最后我要提醒大家的一點(diǎn)，如果我們都知道企業(yè)的并購做的很好，它會促進(jìn)企業(yè)的加速發(fā)展，但是并購做的不好的話，還倒不如不進(jìn)行并購，如果做的不好，它對于企業(yè)來講 可能會是一個(gè)災(zāi)難，會使得這個(gè)企業(yè)走向失敗。另外一點(diǎn)是我們在進(jìn)行價(jià)值評估的時(shí)候，需要特別考慮的十分重要一點(diǎn)，一個(gè)好好的投資銀行家如果它參與或者介入一個(gè)企業(yè)并購案件的時(shí)候，它要特別考慮兩點(diǎn)內(nèi)容 ，一個(gè)這個(gè)企業(yè)并購之后成立的企業(yè)的未來發(fā)展戰(zhàn)略是什么樣的，再有一個(gè)企業(yè)并購之后 的組織結(jié)構(gòu)和不同的并購企業(yè)之間相互關(guān)系如何處理，也就是說在并購之后那兩三家公司 如何進(jìn)行很好的融合。也是正因?yàn)橛羞@種情況，使得中國并購企業(yè)的評估往往 是很激進(jìn)的方法來做的。我就會告訴他，你 雖然做了很大的努力，但是最終結(jié)果不好，那么實(shí)際上是對我們的資源和時(shí)間的浪費(fèi)。企業(yè)家似乎不愿意 對一個(gè)報(bào)告或者一張紙進(jìn)行付費(fèi)，他們往往對一個(gè)有形的產(chǎn)品或者設(shè)備進(jìn)行付費(fèi)時(shí)沒有什 么猶豫的。 　　所以投資銀行家們，他們就要不斷地考察和分析這幾種不同的企業(yè)投資策略。 　　第四種并購策略我們把它稱為功能性的戰(zhàn)略，也就是說不同的企業(yè)或者公司他們自己 不同的專長，有的擅長開發(fā)工作，有的在制作業(yè)上比較擅長，有的企業(yè)全球開展業(yè)務(wù)方面 有自己的優(yōu)勢，那么有不同優(yōu)勢的企業(yè)結(jié)合起來也可以達(dá)到最大的效益。 　　第一種是按照地理區(qū)域進(jìn)行的，也就是說進(jìn)行同一種產(chǎn)品生產(chǎn)的企業(yè)，它可以分配在 不同的地理區(qū)域。在中國的情況是可以理解的，但是我們一定要有轉(zhuǎn)變，就是要在國有企業(yè)建 立很好的激勵機(jī)制，使公司上下為企業(yè)所有者權(quán)益的最大化來努力，這樣才能提高企業(yè)的 效益。但是我想如果在美國可能情況并不是這樣，我們 不會專門提到女兒是對性別上要保持中立，所以在美國我們會說女兒如果你年輕的時(shí)候， 要趕緊把她嫁出去，兒子也是一樣，要趁他年輕很帥的時(shí)候娶媳婦。 　　我曾經(jīng)在一次有關(guān)企業(yè)并購的研討會，在中國的一個(gè)部委的副部長就曾經(jīng)問我，說在 我們?nèi)諆?nèi)瓦公司所代表的或者參與的企業(yè)并購的活動當(dāng)中，有多大比例的公司在并購的時(shí)候他們的運(yùn)行狀況仍然是很好的？我沒有時(shí)間回答這個(gè)問題，我反問，讓他猜一下這個(gè)百 分比有多大。 　　而我當(dāng)時(shí)卻說最終的結(jié)果恰恰是相反的，如果你的企業(yè)并購的市場是受到嚴(yán)格限制的 ，它造成不利的局面就是，有很多人他有一種特殊的資產(chǎn)，或者他說有特殊的關(guān)系，或者他的普遍話說的很好，比如來自臺灣或者香港的投資者，這些人就可以在這樣的受到嚴(yán)格 限制的企業(yè)并購市場上獲得不合適的利益?！　∑髽I(yè)良好的購并帶給我們的另一個(gè)好處是它可以增強(qiáng)投資者的信心，我們投資者都愿 意將自己的錢投入到一個(gè)企業(yè)公司，他最關(guān)心的是自己的錢是不是完全虧損。此外還有更多的不同 的選擇。那么在中國不但時(shí)間很短，而且33 / 152在美國的 ４個(gè)階段在中國１０年中同時(shí)發(fā)生了，這是我們極大的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，大家知道機(jī)遇和挑戰(zhàn) 是同時(shí)誕生的。當(dāng)時(shí) 時(shí)這種所謂敵意性硬性的收購，以及從此帶來的金融重組，恰恰就迫使或者推動美國企業(yè)要提高他們的效益，因?yàn)樗^企業(yè)經(jīng)理人知道，如果自己不提高自己企業(yè)經(jīng)營效益，就將 有一些貪婪的大公司對它們進(jìn)行收購，可能這些公司是在我們這樣一些銀行家的建議或者 鼓勵下去對這樣一些效益不佳的公司進(jìn)行收購，所以我們要認(rèn)識到恰恰是當(dāng)時(shí)這樣的金融 重組迫使或者促使美國公司提高它們的效益，同時(shí)也使它們認(rèn)識到，如果自己不提高效益 就會被別人吞食，這樣一來美國的勞動生產(chǎn)力得到了大幅度的提高。但是同時(shí)也認(rèn)識到企業(yè)之間敵意的收購所帶來的財(cái)務(wù) 問題為９０年代美國經(jīng)濟(jì)的繁榮也奠定了一個(gè)基礎(chǔ)，或者說種了一個(gè)種子。在這種企業(yè)分割的時(shí)代，實(shí)際上出現(xiàn)了很多很嚴(yán)重的問題，其中一個(gè)突出的就是很多員工失業(yè)了，因?yàn)樗麄冊?1 / 152有的企業(yè)被分割成不同的小塊被賣出去，所以有的企業(yè)通過這樣的敵意性的收購，也接管了一些很沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，因此造成很多問題 ，所以這個(gè)時(shí)段的分離就造成了很多的批評。 　　第二個(gè)階段是在上個(gè)世紀(jì)的６０年代，當(dāng)時(shí)的這個(gè)階段的突出特點(diǎn)就是企業(yè)集團(tuán)化的 發(fā)展，在這個(gè)階段當(dāng)中，有很多很大的公司購買的很多小的公司，而且這些小的公司它可 能是分布于不同的行業(yè)，這個(gè)大的公司購買這些分布于不同行業(yè)小的公司期望以同一個(gè)財(cái) 務(wù)和金融的大的背景把它們聯(lián)合起來，當(dāng)時(shí)他們利用資本市場來創(chuàng)建這樣集團(tuán)化的公司， 他們更多的是從財(cái)務(wù)和金融角度來考慮的，而較少考慮產(chǎn)品和企業(yè)的戰(zhàn)略。 　　接下來我們簡單看一下跟企業(yè)并購有關(guān)的事實(shí)，以及這些事實(shí)對中國的來講有什么樣 的應(yīng)用性?！　〉俏覀兌贾?，目前中國對于企業(yè)之間的并購是有特殊的問題，而且中國也有它獨(dú) 特的問題，這些問題主要是源于中國即將加入世貿(mào)組織，中國的市場日益開放，而中國企 業(yè)也越來越融入到全球化浪潮當(dāng)中，另外隨著新的29 / 152技術(shù)手段的出現(xiàn)，國與國之間的邊界已 經(jīng)被打破了。我們前面提出的充分表明一切都有市場作用來決定，而不是人為 的一些一成不變的規(guī)則來確定的了的。 　　我想來舉一個(gè)特別是中型企業(yè)之間并購的例子，就拿我自己所管理的日內(nèi)瓦公司來比較，我們公司存在了１０年，上個(gè)月我們與花期銀行進(jìn)行了并購，大家都知道花期銀行是 全球最大的金融機(jī)構(gòu)。27 / 152　　但是事實(shí)上目前全球上都已經(jīng)認(rèn)識到企業(yè)并購的重要性，不僅是大企業(yè)之間在考慮并 購，實(shí)際上很多各式各樣的企業(yè)，特別是中小企業(yè)都融入到并購浪潮當(dāng)中來，我們應(yīng)該看 到目前并購浪潮已經(jīng)席卷全國，因此在中國出現(xiàn)的并購浪潮是時(shí)機(jī)正合適的。因?yàn)槲冶救说膶W(xué)術(shù)的背景，我是接受科學(xué)方面的培訓(xùn)，而不是律師方面的培訓(xùn)，所以我代表的領(lǐng)域不像投 資銀行的領(lǐng)域一樣，所以我給大家講的信息可能與他們所講述的有所不同。 下面讓我們以熱烈的掌聲歡迎羅伯特先生做演講。 美國花旗銀行集團(tuán)董事、日內(nèi)瓦集團(tuán)公司總裁，日內(nèi)瓦公司是美國領(lǐng)先的、最大的兼 并和收購公司，主要業(yè)務(wù)范圍集中在收益從３００萬美元到３億美元的非上市公司和中等 規(guī)模的企業(yè)。就拿律師團(tuán)隊(duì)來說，有不同的各方代表，有做文件的證券律師，有擅長談判的專家律師，也有專門打官司的律師；有做融資的，有做公司的，有做證券的不同專長的律師。 那么，如何用好“干臉干手” 去做并購業(yè)務(wù)，這就是如何研究中國并購功夫的一大課題。重面子輕利益的東方人，爭一口氣要比爭一分利更重要，23 / 152所以中國的并購業(yè)務(wù)必需要用“干臉” 去做。 所以，中國的并購必然是用“干臉”去做，用“干手”去做，不能用一家機(jī)構(gòu)，老用一張臉在市場上出現(xiàn)。第二是市場風(fēng)險(xiǎn)，再好的計(jì)劃，市場不認(rèn)可，或發(fā)生市場重大風(fēng)波，后果難以控制。 同樣，在中國也不能產(chǎn)生具有百年歷史的投資銀行大牌機(jī)構(gòu)，如美林、摩根、高盛等等，就連帶有中國文化的百富勤也長不了。用在經(jīng)濟(jì)上就是具有中國特色的市場經(jīng)濟(jì)，中國特色的市場經(jīng)濟(jì)就是融合東西方文化的經(jīng)濟(jì)。即使我21 / 152們把子女很小就送去外國求學(xué)，仍然不能徹底改變，然而精英就出之于此。與其相比，這幾年在資本市場上出現(xiàn)過的這個(gè)系、那個(gè)系都不能與華晨相比。只有舟沒有目標(biāo)，沒有團(tuán)隊(duì)和精英拼命，永遠(yuǎn)不能到彼岸。與其這樣，還不如過完一條河，破一次舟，大家了結(jié)，以后重新再做舟過河，形成游戲規(guī)則。而只有最靈活機(jī)制的機(jī)構(gòu)，才能有這種理念和行動。華晨選擇行動與公開計(jì)19 / 152劃的時(shí)機(jī)選得很好，動作也快。前一次我們對收購“申華實(shí)業(yè) ”之后的公司股權(quán)擴(kuò)張與資金使用計(jì)劃，特別是我們做好的配股計(jì)劃被華晨使用。就這項(xiàng)計(jì)劃而言，上海醫(yī)藥與江蘇陽光的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件很優(yōu)惠，但他們囿于國家財(cái)政部與證監(jiān)會對國有股轉(zhuǎn)讓審批很嚴(yán)，擔(dān)心一年半年批不下來。由于“ 中科系” 各路的股權(quán)被查封，形成以后股東權(quán)力的失控和難以行使，訴訟時(shí)間可長可短，而“中西藥業(yè)” 原第一大股東上海醫(yī)藥（集團(tuán)）已將 ％的國家股轉(zhuǎn)讓給“江蘇陽光” ，此項(xiàng)轉(zhuǎn)讓由于涉及國有股審批程序，遲遲沒有成功。 華晨的第六次行動，就是今年利用“中科系” 的雪崩，巧取“中西藥業(yè)”（600842 ） 。然而，螳螂捕蟬，黃雀在后，黃雀之后還有老鷹，老鷹之后還有獵人，投資銀行業(yè)務(wù)的特點(diǎn)就是如此。在當(dāng)時(shí)，收購方式都習(xí)慣通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，然而股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易成本高，公示性強(qiáng)，操作不便。于是我試著向當(dāng)時(shí)君安證券留守的管理層試提出收購建議，答復(fù)要找一家北京或有實(shí)力的公司。 華晨第三次的行動，是在香港回歸之后，其利用東南亞金融風(fēng)暴對香港股市的沖擊，低價(jià)收購了“歡樂天地” （1188） ，1998 年11 月完成收購，1999 年 1 月通過配股集資 1100 萬港幣，但這次收購給華晨帶來不少麻煩， “歡樂天地”有許多未了債權(quán)債務(wù)需要處理。有了這些基礎(chǔ)，通過美國投資銀行專家的協(xié)助，1992 年 10 月，中國概念第一股在紐15 / 152約交易所掛牌上市，首日股價(jià)上漲二成半，而華晨也從美國引進(jìn)8000 萬美元外資。 早在我們參與中國證券市場第一起“寶安” 對“延中”的收購戰(zhàn)之前，華晨已經(jīng)完成了中國企業(yè)第一家在美國上市的計(jì)劃。同時(shí)，公司基本面的持續(xù)改善又配合或者說支持了二級市場股價(jià)的節(jié)節(jié)攀升，雖有巨額暴利，卻又名正言順。 作為一個(gè)明確的政策面信號，新會計(jì)準(zhǔn)則和退市機(jī)制的實(shí)施沉重打擊了虛假重組，二級市場不重基本面，投機(jī)炒作績差股的非理性現(xiàn)象將受到顯著抑制。新制定的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則無形資產(chǎn)》對如何確認(rèn)、計(jì)量、攤銷、減值、處理和報(bào)廢、披露等均作了明確規(guī)定，這對企業(yè)無形資產(chǎn)的核算提供了