【正文】 －－領導公司內外的文件收發(fā)和一般通迅。 －－計劃、建立和領導職業(yè)培訓。 －－雇用、調動和解雇分部經理以下的職工，分部經理和分部經理以上職員雇用、調動和解雇需按公司總方針和程序與公司各有關部門商定。 －－就人事問題與有關部門談判。 －－向外籍職工和特殊服務外國專家提供技術和管理上的服務。 －－與甲方合作，制定發(fā)動機的年交貨計劃。銷售和乙方聯絡員 －－根據公司方針，計劃、制定和執(zhí)行銷售措施。 －－向用戶提供有關汽車服務要求的資料。 －－在收到訂貨后一周內向經指定的服務站、修理廠和用戶提供配件。 －－服務站網 －－制定服務站標準 服務：維修工位的數量、設備和經培訓的維修人員； 配件：配件倉庫、設備、充分的配件庫存、經培訓的配件人員。 －－確定和實施各種形式的進出廠運輸，包括辦理海關手續(xù)。 －－與質量保證部門和技術開發(fā)部門協(xié)作，根據經濟性選擇中國協(xié)作廠，以使進口零部件轉為向中國協(xié)作廠購買。 －－比較各供貸廠的價格。 －－計算銷售價格。 －－分析合營公司的費用支出和收益。財 務 －－根據公司方針，計劃、制定和執(zhí)行財務措施。 ｂ）外購件的標準化及其有關的修改。 －－根據公司方針，依據市場需求、甲方產品改型計劃或其他計劃，與公司有關部門合作制定產品計劃，報請董事會批準。 －－向政府部門、有關機構和協(xié)作廠說明重視質量的好處。 －－對外購件進行生產樣品鑒定和（或）技術工程鑒定的樣品試驗。 －－控制合同產品在制造過程中和使用過程中的產品質量。 －－根據生產計劃，管理汽車和發(fā)動機的生產節(jié)約。 －－制定國內展覽會和交易會的計劃，落實籌備工作和執(zhí)行計劃。內部審計 －－檢查公司各方面經營的經濟效益和正常秩序。 －－就有關公司利益和事務與公共事務部門合作。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。協(xié)議雙方將在其國家內承認并執(zhí)行仲裁裁決。 第二十二條 爭議的解決 、違反本協(xié)議，本協(xié)議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。 第二十一條 協(xié)議終止的影響 ，合營公司有權以自己的商標繼續(xù)制造合同產品，但不再使用契約商標。 第十九條 部分失效 如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應不受影響，繼續(xù)有效。因此，本協(xié)議一經協(xié)議雙方正式授權代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營合同的期限相同。 第十七條 協(xié)議的轉讓和修改 ，協(xié)議任何一方未經另一方面同意，不得將其本協(xié)議的權利和義務轉讓給任何第三者。但是對于附屬公司。 ，合營公司應登記好上述技術資料的所在地點。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權利，遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的結束。 ，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內，協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。 ，則合營公司應承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。 ，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第天到期，按甲方所開幣種支付。 培訓時間超過人月時，在進行培訓的國家逗留的有關費用以及培訓工作本身，和培訓教師及材料等費用，均應由合營公司承擔。 ，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第天到期，按甲方所開幣種支付。 －－國產外購件的試驗鑒定費，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費應由中國協(xié)作廠支付，試驗鑒定費應按提供上述服務時有效的“研究開發(fā)部服務價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方。 如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方研究開發(fā)部提供的，償付的費用應按提供上述服務時有效的甲方“研究開發(fā)部服務價目表”計算。 （本條第１款），將按日歷委度根據這三個月內制造車的數量記帳。如果未達到年最低產量，則每年許可證咨詢費最低金額與迄止當時已繳付的總額之間的差額，應按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。 如果咨詢在中國進行，則合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。 “”記號的零部件，合營公司應將試驗結果按甲方要求寫成文件并存檔。 按甲方規(guī)定需進行技術工程鑒定的合同產品，應送交甲方進行上述鑒定試驗。 在樣品批準后，合同產品才可進行批量生產。 。 第十二條 產品產量 。 ，提供合同汽車的散裝車。 ，或者甲方開發(fā)的但經合營公司或其國內協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產權，甲方對此不負責任。 ，對于甲方提供給合營公司的資料不提出或導致提出任何工業(yè)產權的登記申請。合營公司有權向國內有關協(xié)作廠再轉讓甲方的工業(yè)產權和專有技術，以用于制造和向合營公司供應合同零部件。 ，合營公司應通知甲方，并協(xié)助甲方對上述侵權行為進行訴訟（如提起訴訟的話），費用由甲方負擔。 ，合營公司還應在合同汽車上裝上一塊標牌，說明是合營公司經甲方許可在中國制造的。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。 甲方可能向合營公司提供的特殊服務如下： （１）協(xié)助合同產品投產，直到合營公司完全達到生產能力和實現自制件國產率發(fā)展計劃（合營合同附件）； （２）協(xié)助達到合同產品的質量標準； （３）根據第四條和第十二條規(guī)定進行技術工程鑒定的樣品試驗； （４）根據第四條和第十二條規(guī)定進行生產樣品鑒定； （５）按中國市場要求修改產品； （６）協(xié)助保養(yǎng)維修機器、設備和其他工廠設施； （７）甲方能提供的其他特殊服務。 （３）通過以下工作為解決在制造和（或）質量方面可能出現的困難提出建議： －－應合營公司的要求，分析在制造和（或）質量方面的問題，并提出解決問題的建議； －－就節(jié)省材料和（或）工時，以及改善內部材料流動提出建議，使生產最佳化； －－把甲方的實際質量改進和質量保證措施待告訴合營公司，并就如何在合營公司加以應用提出建議。咨詢應在中國開始制造后，由甲方或附屬公司用書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發(fā)，并為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。合營公司應提供合格的技術人員協(xié)助培訓教師工作。但是，協(xié)議雙方認為有必要時可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓人數。 。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經營，則甲方應按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。每個技術資料包裝封面上和內部均應以文標明下述內容： －－合同號： －－收貨人： －－目的地： －－重量（公斤）： －－體積（立方米）： －－箱號/件號： －－嘜頭： －－收貨人代號： 在每個技術資料包裝箱內，應附有技術資料詳細裝箱清單一式三分，清單上需標明技術資料的序號、文件代號和名稱。同時用航空信件將下列單據寄交合營公司。增加的技術資料和以后交付的技術資料的交付方式，應由協(xié)議雙方根據上述技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。 （合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設計協(xié)議中予以規(guī)定。 ，而且合營公司有能力籌措投資和設計開發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場狀況也表明這一設計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設計開自己的汽車，以實現合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務活動。合營公司應按以下方式處理： －－涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改（強制性修改），合營公司應在技術工程鑒定后采納。 ，合營公司有權根據國內情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是： －－保持甲方的設計標準和質量標準，－－不涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產品的安全性、基本設計和性能， －－不會引起對從甲方和（或）附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。 ，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設計為基礎的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協(xié)作廠（根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協(xié)議使用甲方技術的協(xié)作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬。 ，將在開始制造這些合同產品前及時商定。 和適用的選用件的一整套下列售后服務技術資料： －－經銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造 －－服務資料目錄 －－修理手冊 －－隨車資料：使用說明書，維修時間表 －－維修資料： ＊修理項目清單 ＊專用工具目錄（包括甲方有權自由處分的圖紙） ＊維修服務站設備目錄 －－有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊 －－保用辦理制度 －－在服務資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內向公司經銷網提供的其他資料 ，更新售后服務技術資料。 ，轉讓給合營公司參考。 。 第三條 技術資料 ，甲方應按以下規(guī)定在開始制造合同產品之前，及時向合營公司提供有關合同產品的制造、不斷改進和售后服務以及合同零部件的采購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售后服務技術資料。 9.“生產樣品鑒定”指合營公司“質量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產的機器和生產線上制造的合同產品樣品進行試驗，決定批準。 6.“契約商標”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。 2.“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件（如有的話）。 第二十八條 通知 文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給合同另一方或各方。 ，上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯合國國際貨物銷售合同公約》。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。 第二十五條 未行使權利 合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。這天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。 第二十四條 不可抗力 ，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務不承擔責任。鑒于上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方和丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權利。如果清算委員會在上述天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。 ，清算委員會應采用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所采用一貫原則，估計應以合營公司全部產權（即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額）的價值為依據。 ，還應規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。 僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之后，方可報請經貿部審批。 ，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。 ，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。 ，或者必要時向中國有關部門申請以下（但不限于以下）各項： 批準并可在續(xù)簽的簽證，包括有效期為個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證； 正規(guī)學校標準提供教育條件。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。由合營公司經過考核，自行錄用，其薪 金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。 （執(zhí)行經理、部門經理、分部經理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等