【正文】 該估價(jià)提交董事會(huì)審批。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時(shí)起開始適用。 （不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后天），用郵寄、電傳或電報(bào)通知合同其余各方。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效的仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。 文。 5.“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。 第二條 協(xié)議宗旨 本協(xié)議宗旨是 －－規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品； －－規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報(bào)酬。 ，提供給合營(yíng)公司。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由負(fù)擔(dān)。但是，因散裝車中零部件修改而會(huì)影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。 ，如會(huì)影響到合同零部件，應(yīng)事先及時(shí)告訴合營(yíng)公司。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。 個(gè)工作日內(nèi)，將合同號(hào)、技術(shù)資料提單號(hào)、發(fā)運(yùn)日期、技術(shù)資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、運(yùn)輸工具、班機(jī)號(hào)或班輪號(hào)以及預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電傳或電報(bào)通知合營(yíng)公司。 ，并且不說(shuō)明理由，則甲方應(yīng)采取適當(dāng)措施加以解決。 年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。 ，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。 （２）根據(jù)甲方標(biāo)準(zhǔn)和中國(guó)情況，協(xié)助選擇國(guó)內(nèi)或國(guó)外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵(lì)上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購(gòu)件的協(xié)作廠通過(guò)向可能的中國(guó)協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展合同零部件的中國(guó)配套工業(yè)。但上述契約商標(biāo)須已在中國(guó)注冊(cè)。 ，應(yīng)按公司通常采用的方式。如果合營(yíng)公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要合營(yíng)公司不采取與甲方建議相抵觸的行動(dòng)，甲方應(yīng)幫助合營(yíng)公司在訴訟中進(jìn)行辯護(hù)，并應(yīng)賠償合營(yíng)公司由此而引起的費(fèi)用。開始時(shí)合營(yíng)公司應(yīng)制造車（附件一）。此外，甲方還應(yīng)向合營(yíng)公司提供必要的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和其他有關(guān)質(zhì)量控制的技術(shù)資料（見第三條），以及適用的甲方測(cè)試專有技術(shù)。但是，如在特殊情況下合營(yíng)公司不能進(jìn)行試驗(yàn)時(shí)，則應(yīng)合營(yíng)公司要求，也可以由甲方，或者具有適當(dāng)?shù)脑囼?yàn)設(shè)備和儀器并已向合營(yíng)公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進(jìn)行試驗(yàn)。 第十三條 支付 ，根據(jù)第十條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權(quán)，以及根據(jù)本協(xié)議第七條對(duì)于車提供咨詢，合營(yíng)公司每制造一輛汽車應(yīng)向甲方支付許可證咨詢費(fèi)元幣，這一許可證咨詢費(fèi)反映１９年的費(fèi)用基礎(chǔ)，并將按照甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率逐年增長(zhǎng)。每輛車的許可證咨詢費(fèi)仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率每年予以調(diào)整。 合營(yíng)公司按提供上述服務(wù)時(shí)有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”向甲方支付材料費(fèi)和試驗(yàn)鑒定費(fèi)。 對(duì)在中國(guó)境外甲方或附屬公司進(jìn)行的培訓(xùn)，合營(yíng)公司受訓(xùn)人員的差旅費(fèi)、工資、薪金、包括津貼，均由合營(yíng)公司承擔(dān)。如果甲方在發(fā)票開出之日起第天尚未收到，則將按當(dāng)時(shí)有效的幣個(gè)月貸款的銀行同業(yè)拆放利率加１％的年利息率支付利息。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)個(gè)月以上，則協(xié)議任何一方應(yīng)有權(quán)發(fā)出通知，在通知個(gè)月后終止本協(xié)議，除非在上述個(gè)月期限內(nèi)能按該方希望的方式合理地修改其義務(wù)，使之適應(yīng)新的情況。保密要求在本協(xié)議終止后年內(nèi)繼續(xù)有效。 ，附屬公司的責(zé)任，及其職工的責(zé)任，僅限于履行本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。 ，協(xié)議任何一方有權(quán)發(fā)出通知，在通知個(gè)月后終止本協(xié)議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。如本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產(chǎn)品。 第二十三條 協(xié)議文字 ，各簽署原件４（四）份。 －－協(xié)助管理機(jī)構(gòu)與政府部門和其他公共機(jī)構(gòu)保持聯(lián)系。 －－與其他部門協(xié)調(diào)公共事務(wù)活動(dòng)。質(zhì)量保證 －－根據(jù)公司方針和甲方質(zhì)量方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行質(zhì)量保證措施。 －－設(shè)立用戶質(zhì)量服務(wù)，為協(xié)作廠提供咨詢。 －－在下列范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)上合理的發(fā)展修改： ａ）生產(chǎn)的簡(jiǎn)單化和標(biāo)準(zhǔn)化。 －－制定和執(zhí)行直接費(fèi)用、間接費(fèi)用和收益的管理制度和方法。 －－作業(yè)范圍 ＊工薪分類帳 ＊稅款和關(guān)稅 ＊保險(xiǎn)事務(wù) ＊銀行服務(wù) ＊現(xiàn)金使用和貸款結(jié)算 ＊外匯籌措和管理 ＊生產(chǎn)成本會(huì)計(jì)和間接費(fèi)用會(huì)計(jì) －－分析外購(gòu)件價(jià)格和合營(yíng)公司產(chǎn)品成本。 －－就價(jià)格和交貨條件與有關(guān)各部門協(xié)商。 －－采用月度訂貨和緊急訂貨進(jìn)口配件和附件。 －－制定使用質(zhì)量報(bào)告制度。 －－協(xié)調(diào)外籍職工和特殊服務(wù)外國(guó)專家的調(diào)動(dòng)和及其私人用品的運(yùn)輸。 －－招收、面試、考核和推薦申請(qǐng)工作的人員。 －－制定組織機(jī)構(gòu)和職責(zé)范圍。行政管理 －－領(lǐng)導(dǎo)所有有關(guān)組織制度和中心的各項(xiàng)工作。 －－預(yù)測(cè)職工需求。 －－協(xié)調(diào)有關(guān)發(fā)動(dòng)機(jī)出口的各項(xiàng)內(nèi)部事務(wù)。 －－管理經(jīng)營(yíng)汽車廠內(nèi)的中央服務(wù)中心，以進(jìn)行出廠前檢驗(yàn)、培訓(xùn)駕駛?cè)藛T和修理用戶汽車。 －－在具有合理數(shù)量的方汽車的地區(qū)指定服務(wù)站： 提供設(shè)備、專用工具、配件、資料；培訓(xùn)維修人員和配件人員。 －－根據(jù)國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃，就購(gòu)買生產(chǎn)資料、生產(chǎn)材料、輔助材料、工廠材料、服務(wù)、辦公用品和設(shè)備對(duì)外進(jìn)行談判，簽訂合同和協(xié)議。 －－執(zhí)行會(huì)計(jì)制度，進(jìn)行各種會(huì)計(jì)工作。 －－制定預(yù)算計(jì)劃。 －－提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料。 －－進(jìn)行外購(gòu)件的收貸檢驗(yàn)，確定其合格性。 －－控制生產(chǎn)設(shè)備和輔助設(shè)備的保養(yǎng)。 －－撰寫全面而詳盡的審計(jì)報(bào)告。 ，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國(guó)家郵政管理部門所控制的任何信箱。 仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為，仲裁使用的語(yǔ)言為文，仲裁庭由３（三）名仲裁員組成。 ，合營(yíng)公司或其繼承者有權(quán)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但合營(yíng)公司或其繼承者要支付屆時(shí)商定的許可證咨詢費(fèi)。 （合營(yíng)合同第四條第１款）屆滿前個(gè)月，協(xié)議雙方應(yīng)商定第二階段的合同產(chǎn)品。如果甲方向附屬公司透露由合營(yíng)公司或由甲方和合營(yíng)公司共同作出的修改和改進(jìn)，則甲方應(yīng)要求附屬公司承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。 ，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。 幣付到甲方所指定的帳戶。 年中，承擔(dān)在公司為合營(yíng)公司人員進(jìn)行總量不超過(guò)人月的培訓(xùn)所發(fā)生的培訓(xùn)教師及材料費(fèi)用。有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”每年盡早提供給合營(yíng)公司。但是，如因產(chǎn)量增加，年內(nèi)已達(dá)到上述元幣，則在第生產(chǎn)年年底之前不再支付費(fèi)用。 ，甲方的代表有權(quán)到合營(yíng)公司親自了解： －－合營(yíng)公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況； －－制造工藝能力。在批量生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)視生產(chǎn)工藝所達(dá)到的質(zhì)量對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行逐件或抽樣試驗(yàn)。 為此，合營(yíng)公司應(yīng)提供適當(dāng)?shù)墓ぷ鳁l件，購(gòu)買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計(jì)量和測(cè)試設(shè)備，并在甲方指導(dǎo)下選擇具體設(shè)備。對(duì)于因并非來(lái)源于甲方的合營(yíng)公司制造工藝或生產(chǎn)設(shè)備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方也不負(fù)責(zé)任。2.公司確認(rèn)，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無(wú)可爭(zhēng)辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權(quán)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會(huì)構(gòu)成對(duì)任何第三者的侵權(quán)。 、汽車編號(hào)和發(fā)動(dòng)機(jī)代號(hào)及編號(hào)，并通知合營(yíng)公司。 ，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第８款同樣適用。 應(yīng)甲方要求并經(jīng)合營(yíng)公司同意（不得無(wú)故不予同意），咨詢也可以在中國(guó)進(jìn)行。 語(yǔ)。工人培訓(xùn)原則上應(yīng)在中國(guó)由合營(yíng)公司的外籍職工進(jìn)行（在職培訓(xùn)）。 ，費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項(xiàng)目手冊(cè)確定。 、9各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在機(jī)場(chǎng)或港免費(fèi)交付。 第五條 技術(shù)資料的交付 、9各款規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營(yíng)公司建立后個(gè)月內(nèi)開始交付，并在此后個(gè)月內(nèi)交付完畢。 －－經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。 ，甲方應(yīng)及時(shí)通知合營(yíng)公司。 ，提供給合營(yíng)公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。 ，應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)其他變型車、發(fā)動(dòng)機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時(shí)使用。 10.“技術(shù)工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對(duì)于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，決定或確認(rèn)其合格性。 3.“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營(yíng)公司商定由合營(yíng)公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。 第二十七條 合同文字 ，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。 第二十六條 爭(zhēng)議的解決 、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠，均應(yīng)通過(guò)談判或調(diào)解解決。 ，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。 第二十三條 部分失效 如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。這一價(jià)值還應(yīng)加上一個(gè)有待合同各方談判商定的，反映合營(yíng)公司將來(lái)利潤(rùn)率的因素（繼續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值）。 對(duì)于進(jìn)一步延長(zhǎng)本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。 。合營(yíng)公司開始時(shí)的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報(bào)告中確定。 第十八條 職工管理 ，系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對(duì)職工素質(zhì)的要求（人事計(jì)劃）。 ａ）周轉(zhuǎn)性財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)； ｂ）按國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃的國(guó)產(chǎn)率； ｃ）當(dāng)時(shí)的能源需要、能源消耗和能源費(fèi)用； ｄ）工廠總工時(shí)。 第十五條 關(guān)稅 合同各方期望，合營(yíng)公司經(jīng)按中國(guó)法律提出特別申請(qǐng)后將會(huì)取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。 ，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國(guó)主管部門所批準(zhǔn)的可行性報(bào)告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。 但是，如果合營(yíng)公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營(yíng)公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營(yíng)公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級(jí)組織和上述協(xié)作廠、將來(lái)可能的中國(guó)合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中對(duì)上述協(xié)作廠予以充分合作。 第十一條 國(guó)產(chǎn)率 ％。 ，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會(huì)議。上述利率有效期為３（三）個(gè)月。 第七條 利潤(rùn)率 ，分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損。 ，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊(cè)資本，合同其他各方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營(yíng)公司的銀行帳戶。如逾期長(zhǎng)達(dá)９０天，則采用下列程序： ，則乙、丙、丁方公司有效根據(jù)本合同第二十一條第５款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。 。 。如合營(yíng)公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營(yíng)公司或其合法繼承者的公司名稱。 。 上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過(guò)友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資法》），在中國(guó)共同建立一個(gè)合資經(jīng)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)公司”）。 ，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。 第四條 車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力 年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。 年后購(gòu)買由合營(yíng)公司制造的發(fā)動(dòng)機(jī)，但是發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫(kù)價(jià)要不高于甲方制造的發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫(kù)價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競(jìng)爭(zhēng)力。合同各方對(duì)合營(yíng)公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營(yíng)公司帳冊(cè)： 、機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述書面條件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。 ，合營(yíng)公司應(yīng)在其建立后第四個(gè)全會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊(cè)資本１５１８％（百分之十五￣百分之十八）的稅后（匯出稅除外）凈利潤(rùn)分配，自其建立后第五個(gè)全會(huì)計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊(cè)資本１８２０％（百分之十八￣百分之二十）的凈利潤(rùn)分配。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營(yíng)公司的投資比例。 。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。 。 第十三條 進(jìn)出口 ，合營(yíng)公司需進(jìn)口以下（但不限于以下）貨物： ，包括設(shè)備； 、零部件、配件和附件； ，通過(guò)中國(guó)進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國(guó)有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營(yíng)公司自行進(jìn)口； ；