【正文】 －－進行職工保健工作，包括招工時的體檢。 －－與乙方合作，制定汽車年銷售計劃。 －－儲存和向各生產(chǎn)線供應材料。 －－制定有關投資、產(chǎn)量、人員等的詳細財務計劃，并管理該計劃的執(zhí)行情況。 －－確保達到對合同產(chǎn)品的各項不斷變更的法定要求。 －－制定生產(chǎn)計劃。 文。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。合營公司應經(jīng)常檢查上述人員和協(xié)作廠履行保密義務的情況。 ，在本協(xié)議附件三規(guī)定。 如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應按每小時元幣的費率計算，這一費率反映年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。合營公司每年支付的最低金額，應為合營公司每年制造車的最低產(chǎn)量（最低產(chǎn)量即合營合同第四條規(guī)定的產(chǎn)量）乘以本條第１款規(guī)定的每輛車許可證咨詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。 ，報告內(nèi)容包括試驗結(jié)果以及批準或不批準合同產(chǎn)品的決定。 ，但無權對上述修改和改進提出登記申請。合營公司有權經(jīng)與甲方商定許可其協(xié)作廠僅在制造和向合營公司銷售合零部件時使用契約商標。培訓計劃、受訓人數(shù)、培訓期限和培訓費用應由甲方、合營公司和上述協(xié)作廠另行商定。受訓人數(shù)、受訓期限和受訓類別，以及其他具體細節(jié)（如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業(yè)和語言水平，以及培訓目標、計劃和資料）將由合營公司和甲方隨時共同商定。 文本各式一份，凡有英方文的，則提供英文本。 。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協(xié)議中規(guī)定，并按此實施。 8.“專有技術”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關的，關于合同產(chǎn)品的設計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經(jīng)驗。 仲裁院進行，仲裁地點為，仲裁使用的語言為文，仲裁庭由名仲裁員組成。合同各方都將盡最大努力將不抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。 第二十二條 清算和分配 ，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。 第二十一條 合同的生效和期限 ，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。部門和分部經(jīng)理以及其作外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。合營公司第一個會計年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當年十二月三十一日止。 發(fā)動機和沖壓模具。 合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進口關稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關手續(xù)。 第九條 董事會和管理機構 名董事組成，甲方委派名，其中一名為第一副董事長，乙方委派名，其中一名為董事長，丙方委派名，為第二副董事長，丁方委派名。 、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營者時，合營公司應在經(jīng)貿(mào)部批準后１個月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。 ，任何一方在此后再逾期９０天不付訖其出資，、。 第五條 資本、投資比例和資金籌措 元。甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“”這一商標在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應繼續(xù)按本合同、章程和技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。 第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址 《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。制造上述車型也應在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 ，如出資逾期不超過３０天，則該違約方應以其應當出資的貸幣，就其應其繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合營公司的財務收益。 第六條 增資和資本轉(zhuǎn)讓 ，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營公司的注冊資本。 第八條 利潤匯給和資本匯回 ，匯給公司的為幣，匯給公司的為幣，匯給公司和公司的為幣，應在年度會計報表通過后立即（不遲于二十天）分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，路應對外封閉。 ，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。 ，雇有合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費用（包括資金），應由合營公司負擔。合營公司應在批準后１個月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。支付應不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后天，最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第天起按本合同第八條第１款的規(guī)定計算利息。 ，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。 附件一 技術轉(zhuǎn)協(xié)議目 錄 １）定義 ２）協(xié)議宗旨 ３）技術資料 ４）技術修改和改進 ５）技術資料的交付 ６）培訓 ７）咨詢 ８）特殊服務 ９）商標 １０）工業(yè)產(chǎn)權和專有技術 １１）合同產(chǎn)品的制造 １２）產(chǎn)品質(zhì)量 １３）支付 １４）不可抗力 １５）保密 １６）責任 １７）協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改 １８）協(xié)議期限 １９）部分失效 ２０）未行使權利 ２１）協(xié)議終止的影響 ２２）爭議的解決 ２３）協(xié)議文字 ２４）通知 第一條 定義 在本協(xié)議中，下列用語的定義如下： 1.“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所用公司，合營公司除外。 ，則有關產(chǎn)品技術資料也應隨之相應調(diào)整，并予提供。 （根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用公司技術的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。 。 。 ，將根據(jù)雙方按本條第１款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。 第八條 特殊服務 ，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務，但應以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力為限。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨占性權利。 （２）這此合同零部件的合營公司入庫價要不高于從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。上述訪問的時間表和計劃將由協(xié)議雙方商定。 ，合營公司應支付提供上述服務時有效的特殊服務費用。此外，合營公司還應承擔與甲方向合營公司派遣培訓教師有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。這天期限自該方獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。 第十八條 協(xié)議期限 年月日簽訂的合營合同同時經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。仲裁裁決是終局的，對有關的協(xié)議方具有約束力。 －－與管理機構密切聯(lián)系并經(jīng)其同意，調(diào)解同公司外的個人、機構和行政部門的訴訟。 －－對批量生產(chǎn)的合同產(chǎn)品進行抽樣試驗。 －－建立永久性的汽車使用狀況調(diào)研制度。 －－通過協(xié)助取得技術許可證等方式發(fā)展中國協(xié)作廠。 －－向服務站不斷提供各種技術和組織工作的資料。 －－與合營公司工會代表談判。－－制定辦公用品和設備的標準，控制辦公用品和設備的供應。 －－協(xié)調(diào)外籍職工及其家屬和特殊服務的外國專家的生活安排和住宿。 －－通過服務和配件的派出顧問來監(jiān)督、協(xié)助和指導服務站網(wǎng)。供 應 －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行供應措施。 ｃ）經(jīng)與甲方研究開發(fā)部協(xié)商并由其批準后，按市場需求修改產(chǎn)品。 －－提出消除用戶意見的措施。 －－擬訂合同，并參與談判和簽約。如果談判或調(diào)解在個月內(nèi)未能取得任何協(xié)議雙方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。 ，都應書面作出，并經(jīng)中國主管部門批準后生效，作為本協(xié)議的組成部分。應本協(xié)議而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協(xié)議義務的罷工。 對甲方培訓教師償付的工時費用，應按每小時元幣的費率計算，這一費率反映年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。每季度結(jié)束后天內(nèi)，合營公司應將該季度制造汽車的數(shù)量通知甲方。但是，在甲方和合營公司認為合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉(zhuǎn)移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進行技術工程鑒定。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產(chǎn)合同汽車，則應在停產(chǎn)前以書面形式及時把其停產(chǎn)決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第１款。 ，應把甲方還是合營公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者。 （４）通過以下工作就改進合營公司的制造工藝和（或）合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量保證措施提出建議： －－轉(zhuǎn)讓甲方有權自由處分的，經(jīng)濟性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術和質(zhì)量技術； －－轉(zhuǎn)讓在工廠及機器設備的維護保養(yǎng)和能源消耗方面的改進和革新； －－就日常生產(chǎn)的技術修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議； －－因合營公司中斷生產(chǎn)和（或）國內(nèi)協(xié)作廠無法保證零部件持續(xù)供應時，就安排有關零部件供應來源提出建議和幫助，以免合營公司中斷制造汽車。 。 －－技術資料提單一式四份； －－技術資料詳細裝箱單一式三份。如需較長時間作生產(chǎn)準備，則合營公司可決定推遲采納時間，但應以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應零部件為限。 第四條 技術修改和改進 （不斷的產(chǎn)品改進）。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術部門的職責范圍擴大到設計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關設計開發(fā)的技術資料，從而對合營公司給予支持。 ，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。 天內(nèi)不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六條的規(guī)定提交仲裁。如果上述主管委員會和主管領導在規(guī)定的１個月期限內(nèi)未確認本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后３個月內(nèi)未批準本合同，則合同各方不再承擔任何義務。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。 。 發(fā)動機，此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第年起，每年購買價值美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貸條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。 第十二條 場地、基礎設施和公用服務 汽車廠。合營公司建立后第年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。 ，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。上述貸款條件的優(yōu)惠程度應不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。 。有關要制造的轎車及其制造的具體細節(jié)應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。建立這一合營公司的目的是： －－采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發(fā)動機； －－采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嶋H上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。 ： －－實物，合人民幣元， －－現(xiàn)金，相當于人民幣元的幣； －－實物，合人民幣元， －－現(xiàn)金，計人民幣元； －－現(xiàn)金，相當于人民幣元； －－現(xiàn)金，計人民幣元。 （或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。在此情況下，公司還可以將公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉(zhuǎn)讓給投資公司或上述銀行。 。此外，甲方還應盡最大努力促使國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。 第十四條 外匯平衡和支付 。 其中尤其應包括以下報表 ａ）財務報表，包括損益計算書、資產(chǎn)負債表和外匯平衡表； ｂ）散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國