【正文】 因為大家商定好，就是信托以股權(quán)的方式進入以后，大家不管怎么樣，齊心協(xié)力把這個項目做好，這是大家共同的目的是一致的，所以他只控制這兩塊，就相當于把你的財務外包給信托投資公司，我?guī)椭阏瓶噩F(xiàn)金的安排，不允許你把現(xiàn)金移到項目外面，至于你項目請誰施工，誰來銷售，這個項目做寫字樓、別墅還是什么那是你開發(fā)公司來做，委托帶代理銷售等等營銷里面，信托不會影響你項目的基本運作。所以一般來講信托公司只要求對項目掌控幾點就可以，一個是對項目的融資信托一定要進行掌控，比如說我作為第一大股東進來以后，你如果要從銀行，從其他人再融通資金的話，就是要發(fā)負債就要控制，因為我作為股東進來要對發(fā)債務要負責任，雖然是有限責任，你再投入債券我將來是要負責任的，所以我要控制你對外發(fā)債；再就是對外擔保，如果信托不同意你不能對外擔保，這一塊要控制。一塊地同樣的，比如萬科或者順馳來做，可能會賣得很好，價格也高些。很多房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)一開始并不認可這個辦法，因為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)屬于高盈利行業(yè)，雖然不能叫做暴利，但是社會平均回報率是非常高的，尤其按照自有資金這樣的標準來衡量的話，回報率非常高，所以很多房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不愿意讓別人以增資擴股的方式進去分享投資回報。這種情況下，如果按照投資規(guī)模的35％的資本金，很多開發(fā)商達不到這個要求，達不到這個要求就不可能從銀行拿到開發(fā)貸款，而如果你不能從銀行拿到開發(fā)貸款的話，我相信很多房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)是沒有能力獨立用自有資金建這么大的項目，這肯定不太現(xiàn)實的。一般來說房地產(chǎn)企業(yè)的資本金比例都非常小，很難達到35%的要求。第五步，房地產(chǎn)公司運營開發(fā)項目，獲得現(xiàn)金流。第二步，信托投資公司以股權(quán)投資的方式向房地產(chǎn)公司注入資金。這種方式是信托公司在集合資金后，以增資的方式，向房地產(chǎn)企業(yè)注資，持有房地產(chǎn)企業(yè)部分股權(quán)，房地產(chǎn)企業(yè)承諾兩年后以溢價方式將股權(quán)回購，這種方式實質(zhì)是階段性股權(quán)融資的方式。這種方式和傳統(tǒng)商業(yè)銀行貸款一樣，如北京CBD土地開發(fā)整理項目，北京經(jīng)濟適用房項目三環(huán)新城。（案例）如重慶國投“世紀星城股權(quán)投資信托計劃”， “世紀星城”，并已取得一期土地證和建設用地規(guī)劃許可證，還需要取得開工證和建設工程規(guī)劃許可證，只有四證齊全才可向銀行申請貸款。目前開發(fā)熱點是北京、上海等中心城市，未來20年，中國城市化水平要達到47%的世界平均水平，達到與中國工業(yè)和經(jīng)濟發(fā)展相應的水平，需要建設1000萬人口的城市20座(或100萬人口的城市200座)。房地產(chǎn)信托業(yè)務興盛的原因房地產(chǎn)信托之所以成為目前最主要的信托產(chǎn)品之一，主要因為以下原因：（1）房地產(chǎn)信托業(yè)務相對其他信托業(yè)務，是一項市場運做比較成熟、成本較低，同時需求市場旺盛的業(yè)務。從長遠發(fā)展看，信托資金對房地產(chǎn)業(yè)的融資需求是一個很好的補充：首先，相對銀行貸款而言，房地產(chǎn)信托融資方式可以降低房地產(chǎn)企業(yè)整體的融資成本，節(jié)約財務費用，而且期限彈性較大，有利于房地產(chǎn)公司的資金運營和持續(xù)發(fā)展，在不提高公司資產(chǎn)負債率的情況下優(yōu)化公司結(jié)構(gòu)。市場上57個信托產(chǎn)品中募集資金投向房地產(chǎn)行業(yè)的高達19個，募資總額超過27億元，其中2022年發(fā)行的產(chǎn)品5個。信托產(chǎn)品已成為我國房地產(chǎn)資金供給的重要渠道在銀行收緊房地產(chǎn)項目貸款的同時，房地產(chǎn)信托資金成為房地產(chǎn)行業(yè)資金供給的重要渠道。通過信托集中起來的個人資金，由專業(yè)人才進行操作，他們可以憑借專業(yè)知識和經(jīng)驗技能進行組合投資，從而避免個人投資的盲目性，以達到降低投資風險，提高投資收益的目的。信托契約一經(jīng)簽訂，就把收益權(quán)分離給收益人，而把運用、處分、管理權(quán)分離給了受托人。而信托投資的經(jīng)營范圍卻較為廣泛，可以涉足資本市場、貨幣市場和產(chǎn)業(yè)市場，是目前惟一準許同時在證券市場和實業(yè)領(lǐng)域投資的金融機構(gòu)，投資領(lǐng)域的多元化可以在一定程度上有效降低投資風險。加強財產(chǎn)免受社會經(jīng)濟風險的保障，避免資產(chǎn)被臨時凍結(jié)，限制使用或甚至被充公；簡化或省卻委托人或受益人逝世后分配遺產(chǎn)時所牽涉的法律手續(xù)；其目的在依賴信托業(yè)專業(yè)之運作能力及信托監(jiān)察制度，保障公益信托財產(chǎn)之永續(xù)性。以資產(chǎn)增值為目的：經(jīng)由信托契約將財產(chǎn)權(quán)移轉(zhuǎn)專業(yè)受托機構(gòu)，由專業(yè)人員依契約做投資管理以達致富目的。 信托投資公司不得以經(jīng)營資金信托或者其他業(yè)務的名義吸收存款。3．信托機構(gòu)的經(jīng)營規(guī)則根據(jù)我國《信托投資公司管理辦法》,信托投資公司接受信托，應當采取書面的形式。信托業(yè)的社會投資職能，可以通過信托投資業(yè)務和證券投資業(yè)務得到體現(xiàn)。信托機構(gòu)通過其業(yè)務活動而充當“擔保人”、“見證人”、“咨詢?nèi)恕?、“中介人”，為交易主體提供經(jīng)濟信息和經(jīng)濟保障。它是指信托業(yè)處理和協(xié)調(diào)交易主體間經(jīng)濟關(guān)系和為之提供信任與咨詢事務的功能。是指信托業(yè)作為金融業(yè) 的一個重要組成部分，本身就賦有調(diào)劑資金余缺之功能，并作為信用中介為一國經(jīng)濟建設籌集資金，調(diào)劑供求。財產(chǎn)事務管理功能亦稱財務管理功能，是指信托業(yè)受委托人之托，為之經(jīng)營管理或處理財產(chǎn)的功能，即“受人之托、為人管業(yè)、代人理財”，這是信托業(yè)的基本功能。設立的信托投資公司應當接受中國人民銀行根據(jù)經(jīng)濟發(fā)展需要和信托市場狀況對申請進行審查。若基于政治或其它情勢之考量，而有較為謹慎之必要，信托設立及執(zhí)行之地點可以移轉(zhuǎn)至其它法定管轄區(qū)域 信托契約中可保有適度的彈性（尤其是全權(quán)委托信托），以確保受托人隨外在環(huán)境的變遷，仍能為受益人謀求最佳的福利。遺產(chǎn)稅就規(guī)劃的角度而言，此項優(yōu)點正可提供您處理家族之全球稅務的考量。所得稅 （5）資產(chǎn)統(tǒng)籌及管理。此外，信托通常具有可充當公司股東之用，更可進一步隱藏公司實益擁有人的身分。信托是安排財產(chǎn)繼承的有效方法，讓您可依照心愿，預先安排資產(chǎn)分配與各家庭成員、親友、慈善團體及其它機構(gòu)。信托可對家庭提供保障，并保護資產(chǎn)不受侵害： （5）節(jié)稅 遺產(chǎn)的移轉(zhuǎn)在很多國家均須課征遺產(chǎn)稅，如美國、加拿大、香港、英國等，稅率一般都在50%左右，而且此稅必須在財產(chǎn)移轉(zhuǎn)前付清。另外，信托財產(chǎn)的債權(quán)，不得主張與不屬于信托財產(chǎn)的債務抵消。信托一經(jīng)設立，信托人除事先保留撤消權(quán)外不得廢止、撤銷信托；受托人接受信托后，不得隨意辭任；信托的存續(xù)不因受托人一方的更迭而中斷。但是，受托人違反信托目的或者因違背管理職責、管理信托事務不當致使信托財產(chǎn)受到損失的，受托人應當予以補償、賠償或恢復原狀。這是為了保障每一個委托人的利益，不致使一委托人獲得不當之利而使其他委托人蒙受損失，保障同一委托人的不同類別的信托財產(chǎn)的利益，不致使一種信托財產(chǎn)受損失而危及他的其他信托財產(chǎn)。因此，受托人解散、被撤消或破產(chǎn)，信托財產(chǎn)不屬于其清算或破產(chǎn)的財產(chǎn)。信托一經(jīng)有效成立，信托財產(chǎn)即從委托人、受托人和受益人的自有財產(chǎn)中分離出來，而成為一獨立運作的財產(chǎn)。受托人管理運用、處分不同委托人的信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)債務，不得相互抵消。受托人死亡或者依法解散、被依法撤銷、被宣告破產(chǎn)而終止，信托財產(chǎn)不屬于其遺產(chǎn)或者清算財產(chǎn)。法律、行政法規(guī)禁止流通的財產(chǎn)，不得作為信托財產(chǎn)。信托財產(chǎn)信托財產(chǎn)就是信托關(guān)系中，由委托人移轉(zhuǎn)所有權(quán)予受托人的財產(chǎn)。 （3）受益人：是在信托中享有信托受益權(quán)的人，可以是自然人、法人或者依法成立的其他組織，也可以是未出生的胎兒。 我國信托法特別強調(diào)委托人的監(jiān)督權(quán)，明確規(guī)定：委托人有權(quán)了解信托財產(chǎn)的管理、處分及收支情況，必要時有權(quán)要求受托人做出說明；有權(quán)查閱、抄錄或者復制與信托財產(chǎn)有關(guān)的信托賬目和處理信托事務的其他文件；受托人違反信托目的處分信托財產(chǎn)或者因違背職責、處理信托事務不當致使信托財產(chǎn)遭受損失的，委托人有權(quán)申請人民法院撤消該處分行為，并有權(quán)要求受托人恢復信托財產(chǎn)的原狀或者予以賠償；受托人違反信托目的處分信托財產(chǎn)或者管理、處分信托財產(chǎn)有重大過失的，委托人有權(quán)依照信托文件的規(guī)定解任受托人，或者申請人民法院解任受托人等。對于違背這種信任的受托人，信托法規(guī)定了嚴格的責任。受托人以自己的名義管理、處分信托財產(chǎn)。委托人對受托人的信任，是信托關(guān)系成立的基礎。　　信托是建立在信任基礎上的一種財產(chǎn)管理制度，也就是我們通常所說的“受人之托，代人理財”。私有財產(chǎn)要做到代代相傳，遺囑是最適用的手段。遺產(chǎn)的繼承與管理，其關(guān)系之密切，是公認無疑的。今天我主要談談信托、委托貸款和土地典當，其中重點和大家談談信托，因為三者中它的融資規(guī)模最大。新政的出臺必然有助于房地產(chǎn)企業(yè)的洗牌，改變目前企業(yè)規(guī)模參差不齊，開發(fā)水平相差甚矣，市場相對混亂的局面，一部分資金規(guī)模小，管理水平差的企業(yè)必然會淘汰出局。而對信貸的控制就不同了，我國目前的房地產(chǎn)企業(yè)自有資金比例很低，以往進行項目開發(fā)所需的超過半數(shù)以上的資金直接或間接來自銀行貸款，據(jù)調(diào)查這個比例是79%，即使是實力較強的房地產(chǎn)上市公司，據(jù)調(diào)查其平均資產(chǎn)負債比例也超過80%。但是從2022年6月5號到今年4月27號這短短不到一年的時間里，中央銀行和國務院等監(jiān)管機構(gòu)頻繁出臺針對房地產(chǎn)市場的調(diào)控政策（附錄），近期更有升息的呼聲。因為企業(yè)重組過程當中肯定會涉及到投資的方面、融資的問題，也涉及到股權(quán)置換的問題。第二方面就是我們企業(yè)重組方面更多的我們談的好象是這種債務重組，我們有一些開發(fā)商各個地方都有，做得還都是不錯的，但是后面支持的資金都是要還的錢，這些要還的錢壓力很大，你今天不還多一天利息就會給你漲一天，最后我們給我們的債主、我們的銀行打工，然后還欠一屁股債，所以債務重組我們也碰到了一些案例，我們現(xiàn)在也在做一些案例，包括我們現(xiàn)在手上有的一個客戶，一個例子是一個城市的開發(fā)商他就是基本上在做這個項目，做房地產(chǎn)的開發(fā)做了好幾年了，資產(chǎn)也有一點幾個億了，就是一個中小型的公司，但是他負債到了兩個億，他說怎么辦？我說打死你在十年之內(nèi)都還不清，除非有什么絕招，所以這個企業(yè)就要重組，實際上不是我們房地產(chǎn)業(yè)要重組的問題，我們的銀行，我們的四大銀行為什么成立這么多的資產(chǎn)管理公司，如果讓這些銀行背著這些壞資產(chǎn)他就得破產(chǎn)。 這是我今天講的主要的過程。在這塊我們現(xiàn)在感覺到國內(nèi)這種需求，我們開發(fā)商的需求越來越大，實際上一方面是我們需求資金越來越大，因為這些房地產(chǎn)的開發(fā)需要的錢資金到位這種急迫性越來越強，這是我們的一個感覺，因為我們的錢已經(jīng)花了，必須得把樓蓋了賣掉，那么這是我們的感覺，那么我們也要尋找一些海內(nèi)外的一些投資方。 回報方面和我們剛才談到的投資方式實際上關(guān)系很大，我們只能從三個方面來給我們的投資方來取得回報：一個是分紅，我們的項目利潤非常好，做完一個項目大家來分，賺了錢來分，按照股權(quán)來分，這是最傳統(tǒng)的做法；第二塊就是出售股權(quán)，這個公司我有20％的股權(quán)，我發(fā)覺這公司已經(jīng)轉(zhuǎn)向了，把這20％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他的投資商，自己把增值的部分和原來的部分都賺回來，那么這是給我們投資方的回報。 剛才是整個步驟跟過程了。但是還是有說法，在這個過程當中有很多人說我有錢，他有錢，但是有些甚至簽了協(xié)議，特別是在國內(nèi)，簽了協(xié)議這個錢也遲遲不到，這種情況不是一個案例兩個案例，坦率的說還是挺普遍的，所以資金不到自己的帳戶上還是不算，所以說這一點要在過程當中非常的強調(diào)，因為有時候大家浪費了很多的時間來做工作，最后時間不到位大家都困難了。有時候保證我們?nèi)澜绲氖赘槐葼柹w茨先生當初搞和IBM談的時候，他的軟件實際上什么都沒有，談完以后，一回頭就把人家的軟件拿回來賣給IBM，哪怕你還沒有，有些地方還沒有百分之百的把握的時候，但是你在談的時候，這個技巧還是非常的重要，這也就是我們過程當中的一些心得體會吧。 再下來，文件包裝完了之后就是我們怎么來把它讓我們的投資方理解，讓我們的投資方接受，這一點很重要，就是我們這里要做演示，要做講解，大家坐下來要談，我告訴你我想做什么，我為什么要這么做，我得到的回報是什么，這一點非常重要，我們說這個也是和談戀愛一樣，第一次見面非常非常重要，往往很多事情都是在這15分鐘之內(nèi)基本上有個確定，而且大家有沒有感覺，我記得當初搜房和高盛投的時候，我們就是一個早晨大家坐下來吃一個早餐，就是談一談投資的事，產(chǎn)生基本上確定，然后剩下來的事情基本上就是印證，你說的是不是那么一回事，會后我們有一個專門的我們叫做技術(shù)的隊伍來跟你了解情況，是不是那么回事，如果真是那么回事，就基本上確定了。 最后就是在這所有的文件準備好以后，就是一個股權(quán)結(jié)構(gòu)，這個很簡單，就是誰出多少錢，占多少股。所以這個管理班子是起到?jīng)Q定性的作用就是在這兒塊，有時候為了需要我們還得搭配管理班子，有一個很好的領(lǐng)頭的，有沒有一個操作性的人，有沒有懂過程、開發(fā)過程的人，都得有一個很好的搭配，讓我們的投資方放心，就是投給這么一個團隊是不會有什么很大的風險。從管理方面股權(quán)投資是相當重要的環(huán)節(jié)，或者有時候是他最重要的環(huán)節(jié)，做什么還其次，我們說做這個對象就是人的問題，特別是早期的公司人的問題比做什么都重要，像搜房這樣的公司我們早期的時候更多的是從我們的團隊、從我們的公司架構(gòu)各方面來考慮他的投資的可能性，做到一定程度以后，有一定的市場占有率以后，這時候業(yè)務的分量會越來越高。 我們在市場和目標遠景確定的情況下，相當關(guān)鍵的一點就是我們怎么切入來運作，這個目標這個項目我們怎么里運作，得讓潛在的投資方或者出錢的人明白我們這個項目運作怎么樣，因為很多的投資方投了錢以后并不想介入很多的管理，像搜房最多的是從董事會來介入管理，他也不怎么管你到底怎么操作運作，因為他們也不懂，但是你得讓他們懂。 具體包裝這里面有幾個步驟，第一塊是目標和原點，有時候我們用一句話就把我們的公司、把我們的項目說清楚，我們的項目就是要做成北京市最大的商場，我需要的是20個億人民幣，或者是80％、70％是商場，還有20％是辦公樓，所以這些東西一定要經(jīng)過調(diào)查的情