【正文】 有限責(zé)任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。 第八條 因公司合并或分立而解散原公司或新設(shè)異地公司，須征求擬解散或擬設(shè)立公司的所在地審批機(jī)關(guān)的意見。 第七條 公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并到登記機(jī)關(guān)辦理有關(guān)公司設(shè)立、變更或注銷登記。 公司合并或分立，應(yīng)符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定，不得導(dǎo)致外國投資者在不允許外商獨資、控股或占主導(dǎo)地位的產(chǎn)業(yè)的公司中獨資控股或占主導(dǎo)地位。 公司分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一條 為了規(guī)范涉及外商投資企業(yè)合并與分立的行為，保護(hù)企業(yè)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)外商投資企業(yè)的法律和行政法規(guī)，制定本規(guī)定。 本決定自發(fā)布之日起執(zhí)行?！? 四、在原第三十五條中新增：“公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并的，存續(xù)或新設(shè)的公司；還應(yīng)根據(jù)有關(guān)外商投資企業(yè)的規(guī)定，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等機(jī)關(guān)，辦理相關(guān)的審核手續(xù)。合并后的公司注冊資本與投資總額比例，應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局《關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》；在特殊情況下，不能執(zhí)行該規(guī)定的，須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部會同國家工商總局批準(zhǔn)。 部長：石廣生 局長：王眾厚 二○○一年十一月二十二日 　　第二百二十八條 公司違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任?！　〉诙俣鍡l 公司成立后無正當(dāng)理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照?！　〉诙俣龡l 公司登記機(jī)關(guān)的上級部門強(qiáng)令公司登記機(jī)關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記的，或者對違法登記進(jìn)行包庇的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分?！　〉诙俣粭l 國務(wù)院證券管理部門對不符合本法規(guī)定條件的募集股份、股票上市和債券發(fā)行的申請予以批準(zhǔn)，情節(jié)嚴(yán)重的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　〉诙僖皇藯l 清算組不按照本法規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，責(zé)令改正。　　第二百一十七條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時，不按照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。　　董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有?！　〉诙僖皇臈l 董事、監(jiān)事、經(jīng)理利用職權(quán)收受賄賂、其他非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，沒收違法所得，責(zé)令退還公司財產(chǎn)，由公司給予處分?！　〉诙僖皇l 公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款?！　〉诙僖皇粭l 公司違反本法規(guī)定，在法定的會計帳冊以外另立會計帳冊的，責(zé)令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款?！　〉诙倭憔艞l 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。　　第二百零七條 制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司債券募集辦法發(fā)行股票或者公司債券的，責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。　　第二百零五條 外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時，必須依法清償債務(wù)，按照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算?！　⊥鈬镜姆种C(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國公司章程?！　⊥鈬痉种C(jī)構(gòu)的審批辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。　　第一百九十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。　　第一百九十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；　?。ǘ┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛?quán)人；　?。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款；　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)；　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動?！　〉谝话倬攀畻l 公司有下列情形之一的，可以解散：　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；　?。ǘ┕蓶|會決議解散；　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌?。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認(rèn)購新股應(yīng)當(dāng)按照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！　」緫?yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！　」竞喜r，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單?！　〉谝话侔耸龡l 股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)?！　〉谝话侔耸畻l 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利?！　〉谝话倨呤藯l 股份有限公司依照本法規(guī)定，以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金?！　」镜姆ǘüe金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日以前置備于本公司，供股東查閱。 第六章 公司財務(wù)、會計　　第一百七十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報請國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)?！　〉谝话倨呤粭l 記名債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。　　發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號?！　〉谝话倭邨l 公司發(fā)行公司債券，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名，公司蓋章。尚未發(fā)行公司債券的，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行的公司應(yīng)當(dāng)向認(rèn)購人退還所繳款項并加算銀行同期存款利息。　　第一百六十四條 公司債券的發(fā)行規(guī)模由國務(wù)院確定?！　〉谝话倭l 凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：　　（一）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；　　（二）對已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。 第五章 公司債券　　第一百五十九條 股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券?！　〉谝话傥迨鶙l 上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的股票上市交易申請，予以批準(zhǔn)；對不符合本法規(guī)定條件的，不予批準(zhǔn)。依照公示催告程序，人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。　　第一百四十九條 公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。　　第一百四十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　〉谝话偎氖鍡l 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓?！　〉谝话偎氖粭l 公司發(fā)行新股，可根據(jù)公司連續(xù)盈利情況和財產(chǎn)增值情況，確定其作價方案?！　〉谝话偃艞l 股東大會作出發(fā)行新股的決議后，董事會必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準(zhǔn)?！　」镜怯洺闪⑶安坏孟蚬蓶|交付股票。　　第一百三十四條 公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；　?。ǘ└鞴蓶|所持股份數(shù)；　?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號；　?。ㄋ模└鞴蓶|取得其股份的日期?！　」善庇啥麻L簽名，公司蓋章。以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積金?！　⊥伟l(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。 第四章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié) 股份發(fā)行　　第一百二十九條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。　　監(jiān)事列席董事會會議。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第四節(jié) 監(jiān)事會　　第一百二十四條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。　　第一百二十一條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；　?。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖?yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；　?。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭?quán)?！　《聭?yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?！　《略谌纹趯脻M前，股東大會不得無故解除其職務(wù)?！　〉谝话僖皇臈l 董事長行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；　?。ǘz查董事會決議的實施情況；　?。ㄈ┖炇鸸竟善?、公司債券?！　《聲蓶|大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；　　（二）執(zhí)行股東大會的決議；　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；　?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、解散的方案；　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫取h記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。　　發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開四十五日以前就前款事項作出公告?！　〉谝话倭阄鍡l 股東大會會議由董事會依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。股份有限公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期?！　〉诰攀龡l 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。　　第九十二條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。　　第九十一條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。認(rèn)股人按照所認(rèn)股數(shù)繳納股款。尚未募集股份的，停止募集；已經(jīng)募集的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還?！　∥唇?jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會公開募集股份?！　〉诎耸l 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。不得高估或者低估作價。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！　〉谄呤鶙l 股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認(rèn)購其應(yīng)認(rèn)購的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)?！　“l(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司?！　?第七十一條 國有獨資公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門辦理審批和財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。　　第六十九條 國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生?！　〉诹藯l 國有獨資公司設(shè)立董事會，依照本法第四十六條、第六十六條規(guī)定行使職權(quán)。國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國有獨資公司形式。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲?！　〉谖迨藯l 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理?！　〉谖迨鍡l 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議?！　〉谖迨龡l 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。執(zhí)行董事的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)參照本法第四十六條規(guī)定，由公司章程規(guī)定。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，