【正文】 總署轉發(fā)《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》的通知 54企業(yè)名稱登記管理實施辦法 55深圳經(jīng)濟特區(qū)高新技術產(chǎn)業(yè)園區(qū)條例 61中華人民共和國公司法 第八章 公司破產(chǎn)、解散和清算　　第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。符合本法規(guī)定的條件的，登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應當依法經(jīng)過批準。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。返回目錄 第二章 有限責任公司的設立和組織機構第一節(jié) 設 立　　第十九條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：　　（一）股東符合法定人數(shù)；　?。ǘ┕蓶|出資達到法定資本最低限額；　?。ㄈ┕蓶|共同制定公司章程；　?。ㄋ模┯泄久Q，建立符合有限責任公司要求的組織機構；　　（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件?！　∮邢挢熑喂镜淖再Y本不得少于下列最低限額：　?。ㄒ唬┮陨a(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；　?。ǘ┮陨唐放l(fā)為主的公司人民幣五十萬元；　?。ㄈ┮陨虡I(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；　?。ㄋ模┛萍奸_發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。有限責任公司成立后設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照?！　〉谌臈l 股東在公司登記后，不得抽回出資。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過?！　∮邢挢熑喂驹O立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持?！　《麻L為公司的法定代表人?！　≌匍_董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。有限責任公司不設董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任?！　〉谖迨艞l 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利?！　〉诹l 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。董事會每屆任期為三年。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司?！　〉谄呤艞l 股份有限公司章程應當載明下列事項：　　（一）公司名稱和住所；　　（二）公司經(jīng)營范圍；　?。ㄈ┕驹O立方式；　?。ㄋ模┕竟煞菘倲?shù)、每股金額和注冊資本；　　（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；　?。┕蓶|的權利和義務；　?。ㄆ撸┒聲慕M成、職權、任期和議事規(guī)則；　?。ò耍┕痉ǘù砣?；　?。ň牛┍O(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；　　（十）公司利潤分配辦法；　?。ㄊ唬┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法；　　（十二）公司的通知和公告辦法；　　（十三）股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。發(fā)起人交付全部出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。　　第八十七條 招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：　　（一）發(fā)起人認購的股份數(shù)；　　（二）每股的票面金額和發(fā)行價格；　?。ㄈo記名股票的發(fā)行總數(shù)；　　（四）認股人的權利、義務；　?。ㄎ澹┍敬文脊傻钠鹬蛊谙藜坝馄谖茨甲銜r認股人可撤回所認股份的說明?！　“l(fā)起人應當在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會?！　〉诰攀臈l 董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內(nèi)，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：　　（一）有關主管部門的批準文件；　?。ǘ﹦?chuàng)立大會的會議記錄；　?。ㄈ┕菊鲁蹋弧　。ㄋ模┗I辦公司的財務審計報告；　?。ㄎ澹炠Y證明；　?。┒聲?、監(jiān)事會成員姓名及住所；　　（七）法定代表人的姓名、住所?！　〉诰攀邨l 股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：　　（一）公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；　?。ǘ┕静荒艹闪r，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；　?。ㄈ┰诠驹O立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任?！　〉谝话倭闳龡l 股東大會行使下列職權：　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；　?。ㄋ模徸h批準董事會的報告；　　（五）審議批準監(jiān)事會的報告；　?。徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；　?。ㄊ竞喜?、分立、解散和清算等事項作出決議；　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁獭o記名股票持有人出席股東大會的，應當于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司?！　〉谝话僖皇畻l 股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質詢?！　「倍麻L協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權?！　〉谝话僖皇藯l 董事會會議，應由董事本人出席。　　經(jīng)理列席董事會會議。監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人?！　〉谝话俣邨l 監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。　　第一百三十七條 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：　?。ㄒ唬┣耙淮伟l(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；　　（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；　?。ㄈ┕驹谧罱陜?nèi)財務會計文件無虛假記載；　　（四）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率?！　〉谝话偎氖l 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉讓。 第三節(jié) 上市公司　　第一百五十一條 本法所稱上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務院或者國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司?！　〉谝话傥迨邨l 上市公司有下列情形之一的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市：　?。ㄒ唬┕竟杀究傤~、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；　?。ǘ┕静话匆?guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；　?。ㄈ┕居兄卮筮`法行為；　?。ㄋ模┕咀罱赀B續(xù)虧損?！　〉谝话倭龡l 股份有限公司、有限責任公司發(fā)行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議?！　〉谝话倭鍡l 公司向國務院證券管理部門申請批準發(fā)行公司債券，應當提交下列文件：　?。ㄒ唬┕镜怯涀C明；　?。ǘ┕菊鲁蹋弧　。ㄈ┕緜技k法；　?。ㄋ模┵Y產(chǎn)評估報告和驗資報告?！　〉谝话倨呤畻l 公司債券可以轉讓。公司債券可轉換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應當符合股票發(fā)行的條件。以募集設立方式成立的股份有限公司必須公告其財務會計報告。　　第一百七十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本?！　〉谝话侔耸臈l 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式?！　〉谝话侔耸鍡l 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。　　第一百九十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。　　第一百九十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。不申請注銷公司登記的，由公司登記機關吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照，并予以公告?！　〉诙倭阋粭l 外國公司在中國境內(nèi)設立分支機構，必須在中國境內(nèi)指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應的資金。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產(chǎn)移至中國境外。構成犯罪的，依法追究刑事責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。情節(jié)嚴重的，由公司給予處分。清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，責令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。公司登記事項發(fā)生變更時，未按照本法規(guī)定辦理有關變更登記的，責令限期登記，逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。 為適應我國對外開放新形勢的需要，進一步完善外商在華投資的法律制度，規(guī)范外商投資企業(yè)與中國內(nèi)資企業(yè)合并的行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，對《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（[1999]外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第395號）作如下修改： 一、第九條修改為：“在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，公司之間不得合并，公司不得分立?！? 五、在原第三十六條中新增第二款：“在公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并過程中，外國投資者購買內(nèi)資企業(yè)股東股權的，其股權購買金的支付條件，依照中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定的補充規(guī)定》執(zhí)行。 第二條 本規(guī)定適用于依照中國法律在中國境內(nèi)設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）之間合并或分立。 存續(xù)分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司。 擬合并公司的原審批機關或登記機關有兩個以上的，由合并后公司住所地 對 外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門和國家工商行政管理總局（以下簡稱國家工商總局）授權的登記機關作為審批和登記機關。 上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司。 第十一條 股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊 資本額之和。 擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部）審批。 第五條 公司合并或分立，應當遵守中國的法律、法規(guī)和本規(guī)定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。 第三條 本規(guī)定所稱合并，是指兩個以上公司依照公司法有關規(guī)定，通過訂立協(xié)議而歸并成為一個公司?！? 此外，對部分條款的表述作相應修改，并對條、款、項順序作相應調(diào)整?！? 二、在第十七條后新增：“第十八條 公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原公司的投資總額與中國內(nèi)資企業(yè)財務審計報告所記載的企業(yè)資產(chǎn)總額之和，注冊資本為原公司的注冊資本額與中國內(nèi)資企業(yè)的注冊資本額之和?！　〉诙俣邨l 依照本法履行審批職責的有關主管部門，對符合法定條件的申請，不予批準的，或者公司登記機關對符合法定條件的申請，不予登記的，當事人可以依法申請復議或者提起行政訴訟。構成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙僖皇艞l 承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假證明文件的，沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)，吊銷直接責任人員的資格證書。　　第二百一十六條 公司不按照本法規(guī)定提取法定公積金、法定公益金的，責令如數(shù)補足應當提取的金額，并可對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。　　第二百零二條 外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式?！　∏逅憬M成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)?！　」矩敭a(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配?！　〉谝话倬攀l 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，進行清算?！　〉谝话侔耸邨l 有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。　　第一百七十三條 發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權?！　」緜霓D讓價格由轉讓人與受讓人約定?！　」緜技k法中應當載明下列主要事項：　　（一）公司名稱；　?。ǘ﹤傤~和債券的票面金額；　?。ㄈ﹤睦?；　　（四）還本付息的期限和方式；　?。ㄎ澹﹤l(fā)行的起止日期；　　（六）公司凈資產(chǎn)額；　?。ㄆ撸┮寻l(fā)行的尚未到期的公司債券總額；　?。ò耍┕緜某袖N機構。　　依照前二款規(guī)定作出決議或者決定后，公司應當向國務院證券管理部門報請批準?！　」緵Q議解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破產(chǎn)的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市?！　〉谝话傥迨龡l 股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經(jīng)國務院或者國務院授權證券管理部門批準，依照有