【正文】 　　二、有限責(zé)任公司的監(jiān)督機構(gòu)　?。ㄒ唬┍O(jiān)事會的組成（掌握）　　我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會向股東大會報告監(jiān)督情況。監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)力。經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，向董事會負(fù)責(zé)，接受董事會的監(jiān)督?！　〉诙?，董事會根據(jù)總經(jīng)理的提名或建議，聘任或解聘、考核和獎勵副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。　　三、國有獨資公司的經(jīng)理機構(gòu)（掌握）　　我國《公司法》規(guī)定，國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘?！　。ㄈ┙?jīng)理的選任與解聘　　作為董事會的輔助執(zhí)行機構(gòu)，經(jīng)理的選任和解聘均由董事會決定。而有些國家則明確規(guī)定了經(jīng)理的設(shè)置及其權(quán)限的一些情況。經(jīng)理的職權(quán)范圍通常是來自董事會的授權(quán)，只能在董事會或董事長授權(quán)的范圍內(nèi)對外代表公司。國有獨資公司的董事會成員為3—l3人，其中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表?！　《聲O(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長?！　。ǘ┒碌纳矸荩ㄊ煜ぃ　歇氋Y公司的董事會成員由兩部分組成：國資監(jiān)管機構(gòu)的委派和公司職工代表大會的選舉?！∷摹歇氋Y公司的董事會　?。ㄒ唬┒聲奶卣鳎ㄕ莆眨　《聲菄歇氋Y公司的執(zhí)行機構(gòu)。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意?！　。?）獨立董事的任職條件　　注意：具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗?！　。ㄋ模╆P(guān)于獨立董事　　根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，上市公司應(yīng)設(shè)獨立董事。臨時會議是董事會認(rèn)為必要時召開。董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?！　「鶕?jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會的職權(quán)與前文所列的有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)完全相同。 （二）董事會的性質(zhì)及職權(quán)（掌握）　　董事會的性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，執(zhí)行股東會的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策?！　、芙篂E用公司財產(chǎn)。當(dāng)然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得以認(rèn)可或經(jīng)股東大會同意，則可視為合法。董事長的法定職權(quán)主要包括兩項：主持董事會會議和檢查董事會決議的實施情況。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。　　需要注意的是，我國涉外企業(yè)法有特殊規(guī)定的，應(yīng)從其規(guī)定?！　《聲h可以分為定期會議和臨時會議兩種。在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司、董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設(shè)一名執(zhí)行董事來執(zhí)行相應(yīng)的事務(wù)?！　「鶕?jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事的任職資格與股份有限責(zé)任公司董事，以及公司制企業(yè)監(jiān)事、高級管理人員的任職資格相同，對于有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員：　?、贌o民事行為能力或者限制民事行為能力；　　②因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；　?、蹞?dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；　?、軗?dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；　　⑤個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?！　　　?、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項?！　?、分立、解散的方案?！　??！　?。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行；董事會做出決議須經(jīng)全體董事的過半通過?！　。ㄊ煜ぃ憾聲h由董事長召集和主持。根據(jù)各國公司法的規(guī)定，公司必須設(shè)立董事會（小規(guī)模的有限責(zé)任公司必須設(shè)董事）（三）董事會會議　?。ㄊ煜ぃ　《聲h有定期會議與臨時會議兩種形式。需要由董事會做出決定的事項：公司的經(jīng)營計劃、投資方案、公司管理機構(gòu)的設(shè)置和高級管理人員的聘任、公司的重要規(guī)章制度等。（2）董事會對股東會負(fù)責(zé)，向股東會匯報工作，接受股東（通過監(jiān)事會）的監(jiān)督。在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機構(gòu)（限于一般決策），經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)?！　?第四節(jié)　董事會　　一、董事會制度　?。ㄒ唬┒聲牡匚唬ㄕ莆眨　≡诠镜膶嶋H經(jīng)營活動中，董事會已不再單純是股東大會決議的執(zhí)行機構(gòu)，而是兼有進行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東大會重要決策的雙重職能。（3）累積投票制　　普通決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。一股一權(quán)是股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則?！　。?）股東出席會議　　股東可以委托代理人出席股東大會會議?！　。ǘ┕蓶|大會的種類與召集　?。ㄊ煜ぃ　」蓶|大會會議由全體股東出席，分為年會和臨時會議兩種。普通決議針對一般事項?！　。ǘ┕蓶|會的種類及召集（熟悉）　　有限責(zé)任公司股東會會議分為三種：首次會議、定期會議和臨時會議。我國公司法規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5%以上、15%以下的罰款。公司成立之前違反股東出資義務(wù)的，應(yīng)向公司、履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。　?。ㄋ模┕蓶|的權(quán)利（掌握）　　股東除享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利外，主要享有以下權(quán)利：、表決權(quán)股東會是公司的權(quán)力機關(guān)，股東會會議是股東行使權(quán)利的場所　、監(jiān)事的選舉權(quán)、被選舉權(quán)　股東可查閱公司章程、股東大會記錄、財務(wù)會計報告，了解公司經(jīng)營狀況的權(quán)利通過盈余分配獲取股利是股東出資的收益權(quán)，是股東權(quán)的核心清償債務(wù)之后按出資比例和持股比例進行分配、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)　有限責(zé)任公司股東對其他股東轉(zhuǎn)讓的出資有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)企業(yè)新增資本時，原有股東優(yōu)先認(rèn)購直接訴訟權(quán)（自身權(quán)利受侵害）、派生訴訟權(quán)（公司權(quán)利受侵害）　?。ㄎ澹┕蓶|的義務(wù)（掌握）。廣義的股東權(quán)是股東對公司權(quán)利義務(wù)的概括，狹義的股東權(quán)即股東對公司享有的權(quán)利——獲得財產(chǎn)收益和參與公司管理的權(quán)利。即按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。自然人和法人均可成為公司股東?！豆痉ā芬?guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人是指參加公司設(shè)立活動并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。經(jīng)營人員受聘于董事會，作為公司的意定代表人統(tǒng)管企業(yè)日常經(jīng)營事務(wù)，在董事會授權(quán)范圍之內(nèi)，經(jīng)營人員有權(quán)決策，他人不能隨意干涉?！　　　∪⑺姓吲c經(jīng)營者的關(guān)系（掌握）　　在現(xiàn)代企業(yè)中，所有者與經(jīng)營者的關(guān)系主要表現(xiàn)在兩個方面：　　所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系　　主要有年薪制、薪金與獎金相結(jié)合、股票獎勵、股票期權(quán)等，盡可能使企業(yè)家收入與企業(yè)績效掛鉤。　　　?、僮灾妥孕牛虎谝庵竞湍懽R；③寬容和忍耐；④開放和追求?！　?。　　現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營者的五個顯著特征：（熟悉）　?、俳?jīng)營者的崗位職業(yè)化趨勢，已經(jīng)形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場；　?、诮?jīng)營者具有比較高深的企業(yè)經(jīng)營管理素養(yǎng)，能夠引領(lǐng)企業(yè)獲得良好的業(yè)績；　?、劢?jīng)營者必須具備較強的協(xié)調(diào)溝通能力；　?、芄局薪?jīng)營者的產(chǎn)生基于有償雇傭，是公司的“高級雇員”，即受股東委托的企業(yè)經(jīng)營代理人；　?、萁?jīng)營者的權(quán)力受董事會委托范圍的限制。與法人產(chǎn)權(quán)相比，經(jīng)營權(quán)的內(nèi)涵較小。原始所有權(quán)體現(xiàn)這一財產(chǎn)最終歸誰所有；法人產(chǎn)權(quán)則體現(xiàn)這一財產(chǎn)由誰占有、使用和處分。法人產(chǎn)權(quán)是指公司作為法人對公司財產(chǎn)的排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分轉(zhuǎn)讓權(quán)?！　　　。汗舅袡?quán)本身的分離　　公司產(chǎn)權(quán)制度是以公司在法律上具有獨立法人地位為前提的。　?。ㄕ莆眨┕蓹?quán)的主要權(quán)限：①對股票或其他股份憑證的所有權(quán)和處分權(quán)（饋贈、轉(zhuǎn)讓、抵押等）；②對公司決策的參與權(quán)（通過股東大會或董事會）；③對公司收益參與分配的權(quán)利（包括股息紅利，剩余財產(chǎn)分配）。所有者是指企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)（或產(chǎn)權(quán)）的擁有者，包括占有、使用、收益和處置等權(quán)利。此后，中共十五大又進一步肯定了股份制在公有制實現(xiàn)形式中的重要地位，并重申建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向?！　。ㄎ澹S長負(fù)責(zé)制的試點和全面推行　　1984年10月，中共中央正式肯定了廠長負(fù)責(zé)制?！　”锥耍阂渣h代政、黨政不分、權(quán)責(zé)分離　?。ㄈ案锩瘑T會”制（19661976年）　?。ㄋ模h委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長負(fù)責(zé)制的恢復(fù)與改革　　1978年，中共中央明確提出建立和健全黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長分工負(fù)責(zé)制，規(guī)定黨委行使決策權(quán)，廠長負(fù)責(zé)管理權(quán)。這種“謀”與“斷”相對分離的集體領(lǐng)導(dǎo)方式，標(biāo)志著現(xiàn)代領(lǐng)導(dǎo)體制已經(jīng)發(fā)展到一個更高的階段——專家集團領(lǐng)導(dǎo)　四、我國企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的改革（熟悉）　　（一）行政一長負(fù)責(zé)制（19511956年）：　　其主要內(nèi)容：（1）廠長由國家經(jīng)濟機關(guān)委派，對企業(yè)的生產(chǎn)行政工作負(fù)責(zé)，廠長領(lǐng)導(dǎo)下的工廠管委會討論和決定廠內(nèi)大事，廠長擁有最后決定權(quán)；（2）企業(yè)黨組織對企業(yè)的思想政治領(lǐng)導(dǎo)負(fù)有完全的責(zé)任，對生產(chǎn)行政工作起監(jiān)督保證作用；（3）貫徹實行廠長負(fù)責(zé)制與管理民主化相結(jié)合的原則。這種管理體制又稱為“硬專家”轉(zhuǎn)行領(lǐng)導(dǎo)體制。延續(xù)到1840年左右。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)信息系統(tǒng)的基本要求是及時、準(zhǔn)確、全面和經(jīng)濟。（四）監(jiān)控系統(tǒng)監(jiān)控系統(tǒng)根據(jù)各種信息隨時對企業(yè)決策的執(zhí)行進行分析，對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)活動的各個環(huán)節(jié)進行必要的指導(dǎo)和協(xié)助。（二）參謀系統(tǒng)參謀系統(tǒng)是為戰(zhàn)略決策系統(tǒng)服務(wù)的，是領(lǐng)導(dǎo)系統(tǒng)的參謀部?！　∑髽I(yè)效能=目標(biāo)方向工作效率，決定領(lǐng)導(dǎo)活動效能的目標(biāo)方向和工作效率都與特定的領(lǐng)導(dǎo)體制有直接的關(guān)系。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度也是以企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力為中心內(nèi)容，以實現(xiàn)企業(yè)管理目標(biāo)為主要職能的一系列制度安排或制度設(shè)置?！　　　〉雀怕试瓌t是指當(dāng)無法確定某種自然狀態(tài)發(fā)生的可能性大小及其順序時，可以假定每一自然狀態(tài)具有相等的概率，并以此計算各方案的期望值，進行方案選擇。方法是用各狀態(tài)下的最大損益值分別減去該狀態(tài)下所有方案的損益值，從而得到對應(yīng)的后悔值。這樣，悲觀原則與樂觀原則便成為折衷原則的兩個特例。　?。?）用給定的樂觀系數(shù)α和對應(yīng)的各方案最大最小損益值計算各方案的加權(quán)平均值；方案minmax加權(quán)平均值（α＝）Ⅰ205020＋50＝Ⅱ0 700＋70＝Ⅲ－20100（－20）＋100＝70　?。?）取加權(quán)平均最大的損益值對應(yīng)的方案為所選方案。　　悲觀原則決策過程（小中取大法）：　?。?）在各方案的損益中找出最小者（如下表中的最后一列）； 暢銷一般滯銷minⅠ50402020Ⅱ705000Ⅲ10030－20－20　?。?）在所有方案的最小損益值中找最大者。　?。ù笾腥〈蠓ǎ　≡赋袚?dān)風(fēng)險的決策者在方案取舍時以各方案在各種狀態(tài)下的最大損益值為標(biāo)準(zhǔn)（即假定各方案最有利的狀態(tài)發(fā)生），在各方案的最大損益值中取最大者對應(yīng)的方案。所謂損益期望值實質(zhì)上是各種狀態(tài)下加權(quán)性質(zhì)的平均值?！　∑髽I(yè)盈虧相抵時的業(yè)務(wù)量即為保本業(yè)務(wù)量。Q－F　　盈虧平衡點又稱為保本點，或盈虧臨界點，是指在一定銷售量下，企業(yè)的銷售收入等于總成本，即利潤為零：　　Q＝F/（P－v）（掌握公式，會應(yīng)用）　　銷售額減去變動總成本后的余額，補償了固定成本后剩余的部分即為利潤?！　】偸找?、總成本和產(chǎn)量的關(guān)系為：　　P利潤＝S—C　 　　?。絇　　（熟悉）　　線性規(guī)劃是在線性等式或不等式的約束條件下，求解線性目標(biāo)函數(shù)的最大值或最小值的方法。　　二、定量決策方法　　定量決策方法是利用數(shù)學(xué)模型進行優(yōu)選決策方案的決策方法?！　。ㄋ模┨蕴ǎㄊ煜ぃ　〖聪雀鶕?jù)一定條件和標(biāo)準(zhǔn)，把全部備選方法篩選一遍，把達不到要求的方案淘汰掉，以達到縮小選擇范圍的目的。　?。ㄈ┟x小組技術(shù)（熟悉）　　在集體決策中，如對問題的性質(zhì)不完全了解并且意見分歧嚴(yán)重，可采用名義小組技術(shù)。其缺點和弊端——受心理因素影響較大，易屈服于權(quán)威或大多數(shù)人的意見，而忽視少數(shù)派的意見。定性決策方法主要有：頭腦風(fēng)暴法、德爾菲法、名義小組技術(shù)和淘汰法。　　　?。浩髽I(yè)經(jīng)營決策具有及時性，要受時間的制約?！　　　M訂的備選方案應(yīng)符合以下三個要求：一是方案的整體性（包含各種可能方案）；二是方案的互相排斥性；三是方案的可行性?！　。簺Q策實施后產(chǎn)生的效果和影響二、企業(yè)經(jīng)營決策過程　　科學(xué)的決策過程，大致可以包括五個階段：確定目標(biāo)階段、擬定方案階段、選定方案階段、方案實施與監(jiān)督階段、評價階段?！　‖F(xiàn)代組織中個人決策逐漸被群體決策所取代，集體決策或團隊決策成為現(xiàn)代決策的主體。　　（一）經(jīng)營決策的類型（掌握）從決策影響的時間進行分類長期決策也稱為長期發(fā)展戰(zhàn)略決策，是有關(guān)組織未來發(fā)展的全局性、整體性的重大決策短期決策也稱為短期戰(zhàn)術(shù)決策，是為實現(xiàn)長期決策目標(biāo)而采取的短期的行動方案從決策的重要性分類戰(zhàn)略決策即高層決策或宏觀決策，這種決策通常是由組織中的最高領(lǐng)導(dǎo)層做出，具有戰(zhàn)略性、長期性、穩(wěn)定性戰(zhàn)術(shù)決策即中層決策或中觀決策，是戰(zhàn)略決策的具體化業(yè)務(wù)決策即微觀決策，具有靈活性、短期性、可操作性的特點從決策的起點分類初始決策是零起點決策，是基礎(chǔ)追蹤決策稱為非零點決策，追蹤決策是初始決策的必然發(fā)展形式從環(huán)境因素的可控程度分類確定型決策針對日常工作中經(jīng)常需要解決的問題，以相同或基本相同的形式重復(fù)出現(xiàn)或經(jīng)常出現(xiàn)不確定型決策稱非常規(guī)型決策，是指過去未出現(xiàn)過的、非例行的決策風(fēng)險型決策是介于確定型決策和不確定型決策之間的一種決策（二）經(jīng)營決策的要素　　企業(yè)經(jīng)營決策的要素包括：決策者、決策目標(biāo)、決策備選方案、決策條件和決策結(jié)果。　　　　審計按其內(nèi)容和目的可分為財務(wù)審計和經(jīng)濟效益審計。　　　?。赫页鰧嶋H活動成效與評價標(biāo)準(zhǔn)的差距及其產(chǎn)生的原因。是一個不斷地肯定與否定的循環(huán)過程?！　∪?、企業(yè)戰(zhàn)略的控制　　戰(zhàn)略控制，是指企業(yè)戰(zhàn)略管理者及參與戰(zhàn)略的實施者根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)和行動方案，對戰(zhàn)略的實施狀況進行全面的評審，及時發(fā)現(xiàn)偏差并糾正偏差的